《中国经济周刊》 记者 贾国强｜北京报道
6月25日晚，院线行业龙头万达电影（002739.SZ，曾用名万达院线）发布重大资产重组草案，拟通过支付现金和发行股份方式向万达投资等21名交易对方购买其持有的万达影视96.83%股权，交易作价116.19亿元，万达影视估值120.01亿元。
万达电影和万达影视的实际控制人均是万达集团董事长王健林，这次并购属于同一控制下企业合并，为关联交易。
2016年，万达电影即发布过重组预案,当时万达影视预估值370多亿元，此次再次进行重组，为何估值缩水幅度超过250亿元？
>> 万达影视估值两年缩水250亿元
2015年1月正式进入资本市场的万达电影，上市刚满一年，就在2016年2月底因重大事项停牌。其后续发布的公告披露，万达电影欲收购万达影视，并于当年5月13日公布重组预案。
重组预案显示，万达电影拟向万达投资等33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%的股权。万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，各方协商暂确定标的资产交易价格为372.04 亿元。
当时的万达影视模拟合并账面净资产合计不过138.14亿元，预估值为375亿元左右，预估增值率高达171.46%。对此，重组预案给出了4个笼统的原因，如中美两国影视行业前景广阔、标的公司核心竞争力突出、影游业务整合的潜力巨大等。
万达影视的高估值，引发了深交所的注意。深交所随之下发了重组问询函，要求万达电影对交易方信息、交易标的估值等12个问题进行书面说明。虽然万达电影作出了相关说明，这次重组2016年8月初还是按下了“中止”键。万达电影称，“本次预案公告后，证券市场环境发生了较大变化，交易各方从更有利于保护中小股东利益的角度，拟探讨调减交易价格的可行性。”
时隔不到一年，万达电影在2017年7月初又开始停牌，重启并购万达影视的计划。
2017年6月下旬，万达系正处于“风口浪尖”之上，公司债遭市场抛售，万达电影股价暴跌，一时形成“股债双杀”局面。当年7月，万达集团开始出售部分资产和股权筹集资金。
万达电影停牌，与万达系彼时面临的“危机”之间有无直接关系，外界不得而知。然而，万达电影一停牌就是近一年，直到今年6月25日公布重大资产重组草案，社会公众和投资者才了解重组相关内容。
由辽宁众华资产评估有限公司出具的报告显示，截至今年一季度，万达影视100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为50.8亿元，评估价值为120.01亿元，评估增值69.21亿万元，增值率为136.23%。
为何给出较高的增值率？众华评估解释说：“标的公司所在的影视剧和游戏行业前景广阔，标的公司具有较强的盈利能力，上市公司与标的公司业务整合潜力巨大、协同效应可期。”
对比这两次重组预案和重组草案，两家资产评估机构都给出了较高的增值率，给出的原因也都相对笼统。区别在于，时隔两年之后的万达影视的估值缩水了250亿元，250个“小目标”就这样蒸发了。
>> 王健林是否会减持套现?
不管这次交易最终结果如何，在万达电影停牌的一年里，证券市场已发生了很大变化。从其2017年7月4日停牌到今年7月2日，传媒板块指数从3298.9点跌到2142.72点，跌了1156.18点，跌幅35.05%。
值得关注的还有万达电影有不少限售股解禁。今年1月22日，万达电影有7.14亿限售股解禁，解禁市值371.57亿元，其中万达投资353.87亿元，王思聪5.2亿元，王建忠、王建可、王建川、王建春各3.12亿元。
万达电影可谓是王健林家族的“大本营”，除了儿子王思聪、兄弟王建忠4人等，王健林的配偶林宁也参与到这次并购之中。根据重组草案显示，本次交易后，林宁持股数量为960万股，持股比例为0.71%。
业内人士认为，从以往的案例看，限售股解禁后，如果参与方浮盈丰厚，参与的公司大股东和机构减持意愿最迫切。其中，不乏一些股东在限售股解禁后马上“清仓式减持”进行套现。虽然万达电影并不一定出现减持，但投资者的信心是否会因存在上述风险而受到影响，还不好判断。
责编：周琦
新媒体编辑：刘冰倩
2018年第27期《中国经济周刊》封面
