炜言大义本报记者 张炜
沪深交易所近日发布《上市公司高送转信息披露指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》），规范上市公司高送转行为。该《指引》进一步加强监管约束，抑制上市公司利用高送转开展不当市值管理的行为，保护中小投资者不被“割韭菜”。
高送转在A股市场演变为“滥送转”，是饱受诟病的乱象之一。部分公司送转比例大大超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。有的把高送转作为掩护限售股解禁、大股东减持出逃的工具，伴生内幕交易、操纵市场等违法行为。例如，海润光伏先是提出2014年度每10股转增20股，接着预告年度业绩大幅亏损。据查，海润光伏的实际控制人、部分股东及公司高管作为海润光伏2014年度业绩预亏这一内幕信息的知情人，在内幕信息敏感期内，利用高送转题材炒作并借机大举减持。
去年以来，监管层与交易所对高送转加大监管力度，要求上市公司送转比例要与业绩增长相匹配，不支持亏损或业绩大幅下滑的公司高送转。中国证监会主席刘士余去年4月痛批高送转后，高送转公司数量减少，送转股力度缩减。相比前几年每10股送转20股以上不稀奇，频频出现每10股送转30股，去年中期利润分配以来，每10股送转20股以上基本绝迹。已披露的2017年度利润分配预案，最高的送转比例为每10股转增18股。另据深交所统计，深市上市公司2016年度高送转方案从2015年度的256家大幅下降至147家，截至2018年3月31日仅有43家公司披露2017年度高送转方案。
此次发布的《指引》，对上市公司高送转作出不同界定。沪市将每10股送转5股以上的送转股行为界定为高送转，深市则分别对主板、中小板、创业板公司设置每10股送转5股以上、每10股送转8股以上、每10股送转10股以上的界定。这使绝大多数公司适度扩张股本的需求仍可得到基本满足。《指引》还设置了例外条款，满足部分股本较小、业绩高速增长的上市公司对高送转的合理需求。
《指引》针对高送转设置了多项量化指标要求。一方面，将高送转比例与公司业绩增长相挂钩，要求最近两年业绩实现持续增长，增幅应当高于送转比例。同时，将亏损公司、业绩同比下降50%以上的公司以及送转后每股收益低于0.2元的公司，明确列入不得披露高送转方案的“负面清单”。另一方面，防范高送转成为大股东等减持出逃的工具。上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董监高在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。上市公司存在限售股的，在上述股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，不得披露高送转方案。
《指引》对主板、中小板、创业板公司设置不同的高送转界定，其实质是要求上市公司业绩复合增长率须保持在相应的比例之上。根据计算，沪深主板10送转5，中小板10送转8、创业板10送转10，相关公司若要推高送转，除须连续两年业绩持续增长外，每一年相对上一年的复合业绩增速还要分别达到50%、80%、100%。换言之，除符合例外条款的公司，只有业绩连续高增长的公司才能实施高送转，且高送转比例越高对业绩增速的要求越高。这正如上交所指出，满足此业绩增幅条件的上市公司数量并不多，能够遏制公司盲目高送转的冲动，保证高送转有优良的业绩作支撑。
市场人士分析认为，《指引》的实施将使高送转告别“滥送转”时代，从而引导上市公司专注主业发展，合理安排投资者回报方式，依靠优良的业绩吸引投资者，培育健康的价值投资文化，持续改良资本市场生态环境。“滥送转”时代的终结，将使上市公司现金分红更受到关注，进一步巩固价值投资理念。
