由“人精”们组建的上市公司是中国企业的精英战队，但近来却接二连三地发生上市公司“被骗”事件，让小伙伴们儿惊呆了，很多骗术并不高明啊……那么这些不入流的骗术是如何把上市拉入陷阱的呢？为何这些上市公司的高管们那么容易被骗？散户们的小心脏很脆弱，真怕其中有人不是真傻而是装傻……
最近，上市公司被骗的事儿有点多：先是富临运业公告称，被并购的标的公司原股东涉嫌合同诈骗被逮捕、存在无能力履行业绩补偿可能；接着国民技术突然停牌，被曝投资5亿元购买的私募股权基金可能“打水漂”了，这还不算此前美的集团被假银行行长和“萝卜章”被骗数亿元……号称财务管理规范、公司治理严明的上市公司怎么就这么容易被骗？
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案例一：国民技术被高收益理财忽悠
11月29日，上市公司国民技术公告称投入重金购买的产业基金公司人员失联，涉及投入资金5亿元，即使剔除已收回分红5000万元，仍有4.5亿元投资下落不明。根据国民技术的三季报显示，今年前三季度的净利润还不到4000万元，公司2008年至2016年全年的净利润分别为0.21亿元、0.97亿元、1.58亿元、0.78亿元、-0.13亿元、-0.33亿元、-0.31亿元、0.45亿元和0.77亿元。据此推算国民技术10年可能才赚4.39亿元。
小伙伴们儿瞬间惊呆了！是不是熟悉的感觉——可曾记得2014年的獐子岛扇贝事件吗？扇贝自己消失啦？可曾记得今年1月份上市公司匹凸匹发布年度业绩预告，预计2016年将扭亏为盈，实现净利润为1600万元至2400万元。短短一个多月后，3月1日，匹凸匹发布业绩更正公告，预计全年亏损4.1亿元至4.5亿元。
对于5亿元可能“打水漂”，国民技术给出的解释是：旗下子公司和私募前海旗隆合作设立产业投资基金——深圳国泰，累计投入5亿元后，前海旗隆的相关人员失去联系。因此公司申请停牌。
据悉，深圳前海旗隆基金管理有限公司目前在中国证券投资基金业协会上备案14只产品。国民技术和前海旗隆合作设立的这只产业投资基金：深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心（有限合伙）没有在协会备案。目前，前海旗隆、北京旗隆的相关人员失去联系。
更重要的是，国民技术买的这只私募产品不一定有资金托管，通俗地说，钱可能不在第三方托管银行的手里，而在其他人手里“管理”。
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案例二：美的集团遭遇“萝卜章”和假行长
据报道，美的集团旗下的合肥美的电冰箱有限公司（简称“合肥美的”）曾经遭遇疑似理财资金的“骗局”。一份媒体披露的《民事诉状》显示，合肥美的在购买理财产品时被“骗走”7亿元的详细过程：美的的7亿元理财资金，由“农业银行成都武侯支行”出具兜底函，借道上海财通和渤海信托，最终流向3家借款公司。直到放款后2个多月，美的方面最终发现，无论是银行出具的兜底函，还是资金流向的3家公司授信资料，均为伪造。与上述7亿元理财资金遭遇“骗局”几乎同一时间，美的集团另有3亿元理财资金遭遇了“萝卜章”和假行长的相似情况。
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案例三：富临运业并购“踩雷”
富临运业发布公告提示，其并购的子公司兆益科技3年业绩不达标。近3年来（2015年至2017年9月底），兆益科技净利润为亏损1679.09万元，与三年累计净利润不得低于6300万的业绩承诺相去甚远。
2015年7月，富临运业以9431.04万元的代价，获得了兆益科技51.2%的股权。按照惯例，兆益科技对未来三年做了业绩承诺，如果不达标将由卖方进行业绩补偿。
长江证券研究报告显示，目前兆益科技的经营情况以及其原股东亦总经理韩毅、常务副总经理李秀荣因涉嫌合同诈骗罪被司法机关批准逮捕，业绩补偿也可能落空。
这里涉及一个概念：商誉，即能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。
在这一案例中，富临运业进行企业并购重组行为时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。富临运业并购兆益科技产生了6461.34万商誉，按照常理，收购项目利润不达预期需要计提商誉减值。但2015年底富临运业并未进行商誉减值。富临运业的理由是没有完成业绩承诺，理应由卖方根据合同来“填坑”。
但是，悲催的事情发生了。富临运业公告称，兆益科技原股东韩毅、李秀荣因涉嫌合同诈骗犯罪被逮捕，韩毅等人存在无能力履行业绩补偿的可能，通俗地说，不是说上市公司买到不能完成业绩承诺的公司了，而是“踩雷”了。
案例看了这么多，到底这些上司公司被忽悠乃至被骗巨资是什么原因呢？表面上看，这些骗局与上市公司财务人员粗心大意、骗子狡猾多端等因素有关，但转念一想，这些骗术并不高明。骗取国民技术资金的私募基金，没有资金托管，甚至产品本身根本就没有在中国基金业协会备案，网上随便动动指头就能查到。诈骗美的集团的“萝卜章”和假行长，稍微打个电话或者比对一下真品，也可以瞬间揭穿骗子的图谋。
可是，上市公司的巨额资金竟然能一路绿灯地通过股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职的治理框架，而没有受到任何制衡、约束甚至问询，不能不说目前部分公司的治理体系尤其是财务治理体系需要完善的地方还很多。
客观地说，经过多年发展，我国上市公司治理体系建设已经取得不小成绩，已经建立起涉及社会公众股股东权益保护、投资者关系管理、股权激励、股东大会、独立董事等方面的规章制度，有力地推动了公司治理改革的进程。
但是，由于我国上市公司的现代企业制度大都从国企改革、引进外资、民营经济三条脉络推进而来，导致目前上市公司的股权结构不同，企业主体的差异性较大。再加上相关措施的不完善、不配套等诸多原因，上市公司治理水平参差不齐，在公司治理方面既形成了一些适合我国国情的成功经验，也存在不少被动的形式合规、却“形似而神不至”的现象。
例如，部分民营上市公司存在“江湖气”和“家长制”，喜欢熟人推荐的理财，相信内部关系的力量，中小股东对董事、监事提名选举的参与积极性不高，往往由大股东决定，甚至职工代表监事、经理层提名聘任等都能由大股东“一手操办”，由此带来公司财务治理实际上变成“自己人控制”，资金划拨如入无人之境，中小股东根本无从知晓。又如，在部分上市公司，股东大会参会代表的股份在总股份中的占比较低，而控股股东操纵决策权，在股东大会程序及股东代表资格设置上都会有不利于中小股东的规定。名义上，上市公司股东大会具有经营治理公司重大事项的最高权，但“一股独大”的现象使这一权利无法彻底发挥作用，其中就包括动用巨资购买理财、并购标的公司等。
要根治这些问题，防止上市公司再度被坑，应继续加强上市公司规范化运作，完善上市公司综合治理结构。首先，作为公众公司，进一步提高上市公司的独立性，强化独立董事的独立性制度建设，扭转少数人说了算的局面。其次，加强上市公司财务管理的监督与约束机制建设，通过制度改革逐步强化董事履职的义务与责任，发挥监事会和独立董事的监督作用，保护中小股东合法权益。再次，应加大对中小股东权利的司法救济，以司法的力量防止大股东滥用公司财权、人权。此外，还应完善法律法规，督促上市公司真实、准确、完整披露信息，不能违规减持后言“不知情”，不能亏了钱才想起发公告，要让上市公司的资金在阳光和监督下运行管理。
除了不需要轻信熟人理财、内部关系理财之外，监管层也必须小心，不排除今后会有上市公司可能存在故意被骗甚至装傻充楞的嫌疑，如果通过内外串通的“被骗”实现资产转移，那就是性质完全不同的另一个问题了。所以，要构建上市公司“防骗”的长效机制，还得从内外两方面着眼，上市公司自己要修炼内功，监管部门也需要防患未然并营造健康诚信的市场环境。
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编辑 / 王玥
来源 / 经济日报记者周琳
