[摘要]有一种执念，叫“华图要上市”；有一种心酸，还叫“华图要上市”。

华图教育今日发布公告，披露筹划重大事项进展：A股上市公司苏州扬子江新型材料股份有限公司（简称“扬子新材”）拟换股吸收合并华图教育。

公告称，截至目前，华图教育实际控制人与扬子新材实际控制人签订了重组意向性协议，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍在和交易对方进一步协商、确定和完善，尚未与交易对方签署实质性的交易协议。

同时，扬子新材发布《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》称，公司拟换股吸收合并华图教育，不涉及发行股份募集配套资金。本次重组完成后，将导致扬子新材实际控制人发生变更。

华图教育控股股东、实际控制人为易定宏、伍景玉，二人系夫妻关系。其中易定宏直接及通过华图教育2015年度员工持股计合计持有华图教育38.84%股权，伍景玉直接持有华图教育1.99%股权。

换股吸收合并是公司合并的一种形式，现已经受到上市公司的极大关注与青睐。上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份，由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出，保持合并方企业即存续公司的企业实力。

本次重组构成借壳上市

来看看双方的财务数据。华图教育2015年营收13.2亿元，同比增长35.25%；归属于华图教育股东净利润为2.1亿元，同比增长101.83%；2016上半年营收9.69亿元，同比增长40.10%；2016上半年净利润2.61亿元，同比增长70.92%。

扬子新材2015年营收14.51亿元，同比增长5.28%，归属于上市公司股东的净利润4121万元，同比增长14.05%。2016年10月份发布的2016年业绩预告显示，预计2016年归属于上市公司股东的净利润5357万至7417万元，同比增长30%至80%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，构成借壳上市需要同时满足两项条件：第一，上市公司的控制权发生变更；第二，上市公司购买标的资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份五个指标中任一项达到上市公司的100%以上。

根据上述财务数据， 华图教育2015年净利润为2.1亿元， 扬子新材净利润4121万元，占比超过100%；且本次重组完成后，将导致扬子新材实际控制人发生变更。因此，在本次交易中，华图教育将构成借壳上市。

扬子新材的再一次“跨界”

扬子新材成立于2002年，作为一家传统制造企业，其主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生产和销售。近年来，受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓的影响，扬子新材所处行业处于市场低迷状态，盈利增长能力较弱，主营业务收入增长乏力。

其实这并非扬子新材的第一次重组，此前也曾涉及LED、环保、生物制药和汽车行业，但多次重组均以失败告终。

2016年9月，在终止了对某汽车企业对重组事项后，扬子新材曾承诺自发布公告期至少三个月内不再筹划重大资产重组，而刚好三个月后的12月12日，扬子新材再度停牌并提出新一次的重大资产重组：“标的资产属于教育及相关行业，具体金额尚不确定。 ”

曾有业内人士预判这是扬子新材的再一次”跨界“，而也有私募人士在当时就提出，由于此前扬子新材就有卖壳的打算，再加上其并没有教育相关的运营经验，当时尚未公开的标的资产很可能在通过扬子新材借壳上市。

再次借壳，A股之梦还在继续

华图一直希望冲击A股，现在看来，这个梦也从未被放下。

早在2012年10月，华图教育就启动了IPO辅导备案，但无论是此前的政策障碍、排队等待，都让华图无缘A股。好在，最终于2014年7月挂牌新三板，给了华图一块“进可攻，退可守”的弹性空间。

华图董事长易定宏曾道出挂牌新三板的原因：IPO排队遥遥无期；看好新三板的未来，新三板实行注册制，是证券市场由审批制向注册制过度的一种大胆尝试；新三板也能解决融资问题。

然而，即便易定宏道出了挂牌新三板的种种好处，对于2014年营收11.5亿元、净利润1.09亿元的华图来说，仍有着对主板的向往与不甘心。仅仅挂牌一个月之后，华图便“因重大事项”而停牌了。之后外界了解到，华图筹划的重大事项正是借壳上市，壳公司是*ST新都。

2015年2月，*ST新都发布公告，披露正与华图教育商讨重组方案；4月9日，*ST新都发布重组预案，拟以4.09元/股，向易定宏等华图教育股东发行股份收购华图教育100%股权，交易预估值26.5亿元。

为了重组成功，易定宏还做出承诺，若证监会批准此次交易，他本人自愿承担*ST新都3.34亿元债务的偿还义务，并放弃追索权利。

然而，就在外界认为一切顺利推进，只待通过证监会审核时，2015年4月，立信会计师事务所为*ST新都2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。因其2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，深圳证券交易所决定新都公司股票自2015年5月21日起暂停上市。

*ST新都恢复上市还要近1年的时间，这将是不小的时间成本，“等不起、耗不起”，华图只能选择离开。

2015年终止与*ST新都重组后，华图在董事会公告中披露拟将公司股票交易方式由协议转让改为做市转让，并于6月26日在新三板复盘，7月15日，占华图总股本38.38%的2360.32万股解禁。此后华图股价飙升，日成交金额多次登新三板日成交金额榜首。

据易三板数据显示，从7月15日股票解禁至8月12日华图再次停牌之前，华图股票成交价多为97.56元，八次登当日新三板成交金额榜首。按此价格计算，华图市值60亿元。

按60亿元市值计算，易定宏身价达到25.3亿元。华图教育股东名单中的141名内部股东，大部分身价超过1000万人民币。约200人成为了千万富翁。

虽然和*ST新都重组终止，但华图似乎从未割舍下对IPO的向往。2016年9月22日召开的兴业证券新三板投资峰会上，华图教育CFO吴正杲还说了这样一句话：“未来华图教育还是想IPO。”

值得注意的是，华图虽然早在2014年就已挂牌新三板，但其真正交易的时间不长，基本长期处于停牌状态：此前由于欲借壳*ST新都，华图从挂牌新三板一个月后便开始停牌，直到2015年6月26日才复牌，而两个月后，也就是2015年8月，华图再度停牌并又一次持续了整整一年，2016年9月起，复牌不足三个月，2016年12月7日，华图再一次停牌并持续至今。

相比IPO，借壳是相对快速的冲击A股的方式。这一次，华图的A股梦会实现吗？