财联社21日讯，21日*ST东海A(000613)再次以跌停价格开盘，开盘封单超26万手。遭到投资者“用脚投票”原因是，经过6个月的漫长停牌后，筹划的“重大无先例”资产重组事项突然告吹。

8月14日公司公告称，因公司没有足够的债务偿还能力，相关风险无法控制，且包括重组预案在内的12项相关议案全部未获董事会审议通过，公司决定终止本次重大资产重组。

然而，就在*ST东海A宣布终止重组前一日，其交易对方、第一大股东罗牛山(000735)却公告称，双方已签署股权转让协议。

双方在重组事宜的信息披露上口径不一，重组方案在前期董事会一致支持下，最后时刻突然反转，其中情况耐人寻味。

三年等来“忽悠式”重组

这次跨越6个月的重组，实际上来自于三年前*ST东海A第一大股东罗牛山的一纸承诺。

2014年6月7日，罗牛山承诺：自大东海公司股东大会审议通过变更该项承诺之日起三年内，罗牛山将积极寻求重组方对大东海进行资产重组。资料显示，上述事项已于2014年6月27日经大东海股东大会审议通过。这就意味着，重组承诺的最后期限为2017年6月27日。

在承诺即将到期之前，罗牛山给投资者带来了“大利好”。2017年2月15日起，*ST东海A因第一大股东罗牛山筹划履行上述承诺事项而停牌，并号称此次重组为“重大无先例”。此消息一出，市场对于重组方案充满期待，却在之后的几个月里接连被“重大无先例”的具体内容晃了腰。

2017年4月27日，*ST东海A董事会临时会议审议通过《关于签署股权转让框架协议的议案》，同意公司与罗牛山签署《股权转让框架协议》。根据该转让协议公告，*ST东海A准备以现金方式收购罗牛山全资子公司“海南罗牛山实业有限公司”(下称“实业公司”)100%股权。

*ST东海A拟收购的资产实际仅为实业公司，实业公司持有三亚农村商业银行股份有限公司6.91%的股份。从持股比例可见，实业公司对三亚农村商业银行无实际经营管理权，无法使*ST东海A完成转型，可以预见对*ST东海A的业绩改善效果甚微。

与此同时，*ST东海则要支付3亿现金对价，背上沉重负债。“这样的重组，我们有理由相信只是大股东罗牛山为应付重组承诺继续控制上市公司所进行的‘左手倒右手’的游戏”，不愿具名的券商分析师表示，此方案对*ST东海A帮助甚小，更难言“重大无先例”。

在2017年8月15日的*ST东海A终止重大重组投资者说明会上，有投资者向董事长黎愿斌提问，“请问收购6%的小银行股权是怎么称得上‘重大无先例’事项的，连重大重组都谈不上，请定义你们对重大无先例的理解”，至今公司未对该提问作出回答。

在方案本身无法让*ST东海A实现转型并且背负债务的同时，根据罗牛山公告，本次股权转让后，罗牛山预计可获得收益4431万元(未考虑所得税影响)。

突遭多位董事弃权表决

如前文叙述，本次“重大无先例”重组方案最终未获*ST东海A董事会通过。

公告显示，8月13日*ST东海A召开董事会，包括《关于公司与罗牛山签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于公司与罗牛山签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《重大资产购买报告书(预案)》等多个重要议案均未获通过。

董事会上，公司董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权均对重组议案投出弃权票。

在8月13日公布的弃权理由中，赵曼、唐国平两名独立董事均提及*ST东海A不具备支付与偿债能力。

上述券商分析师表示，“这一情形并不是重组推进6个月后才出现的新情况，公司在重组开始前便存在这一障碍。董事柳俊涛的弃权理由提及该重组资产超出经营范围，同样也是在重组伊始便可意识到的风险。”

令人不解的是，从之前的公告来看，*ST东海A董事会此前近6个月时间里，对本次资产重组一直持支持意见，在董事会所召开的会议上，资产重组相关事宜均获全票通过，即使到7月26日的董事会第十次临时会议仍全票通过。

此前，深交所曾对*ST东海A2016年年报进行问询，同样质疑了此次并购重组的资产与公司经营范围的关联及业务协同作用。彼时董事会则回复称：重组可拓展业务，增加利润增长点。

由此可以看出，面对公司重大重组事项，*ST东海A董事会表态明显前后不一致，最终使得等待三年、历时近6个月的重组被迫终止。

重组困难户路在何方

根据罗牛山2014年作出的重组承诺，2017年6月27日前应实现*ST东海A的资产重组。6月23日，罗牛山以当前重组处于进展中为由，将重组承诺的期限延长至12月27日。

“我们有充分的理由推断，大股东罗牛山为完成重组承诺，选择了一块并不优质的资产注入*ST东海A。”上述券商分析师表示。

即便不考虑标的资产情况，仅从*ST东海A自身情况看，收购也面临资金问题。根据*ST东海A2016年年报，公司报告期内实现主营业务收入2170.89万元，净利润亏损266.11万元，公司2016年期末货币资金仅有2721.02万元，以如此资金实力，意图现金收购估值3.03亿元的海南罗牛山着实困难。

对于为何到最后时刻才发现公司不具备支付与偿债能力、重组资产超出经营范围，记者21日多次联系*ST东海A询问，但截至发稿仍未获回应。

上述券商分析师表示，本应在最开始便发现的支付能力不足、业务范围超出等问题，并未影响公司进入停牌流程，董事会一直保持一致，缓慢推进重组，直到用尽停牌时间，才宣告重组失败，涉嫌“忽悠式重组”，甚至是“欺诈重组”。

反观*ST东海A，自2007年股权分置改革至今，公司十年未曾分红;近年来公司业绩表现持续低迷，已经连续两年亏损“戴帽”，正面临退市风险。

据业绩预告，*ST东海A2017年上半年仅实现净利润171.9万元，全年能否实现扭亏为盈仍存疑问。鉴于公司的堪忧业绩，近年来不断有外部投资人举牌公司希望发起重组，改善公司业绩，而最后都因各种原因不了了之。

针对本次重大资产重组，*ST东海A已作出承诺，在终止之日起至少2个月不再筹划重大资产重组事项。这意味着，留给罗牛山兑现承诺的时间仅剩2个多月。有*ST东海A投资者感叹，如果大股东继续不兑现承诺，谁来监督大股东的“随意承诺”呢?谁来维护中小股东的利益呢?