作者 | 白鹤芋
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前不久，风云君写过一篇文章《“爆仓买壳”正火速蔓延：高质押危机下，上市公司大股东江湖告急！》，介绍了在特殊的市场环境下滋生的获取上市公司控股权的“捷径”——“爆仓买壳”。
文中提到爆仓收壳狙击对象的5大特征。回顾如下：
（1）市值比较小，一般市值在15到30亿之间，这样持续打压股价动用的资金比较少；
（2）已经经历了一波大幅下跌（30%以上），股价本身离平仓线并不远，这样持续打压股价动用的资金比较少；
（3）大股东持股比例不高（20%以下）且几乎全部质押，没有补充质押的股票，没有反抗的余地，这样利于平仓后的各项交割；
（4）原实际控制人还梦想通过壳交易翻身，不肯面对现实；
（5）最后一点最重要，实际控制人几乎已经“摆烂”，在资本市场圈内几乎可以确定没有人再会借钱支持他们。A股市场中“称之为系的养壳人”有很多家都符合。
结合最近的市场热点，风云君这次和大家聊聊第3条。
一、主动被动终是卖壳
最近，金一文化（002721.SZ）低价卖壳的事情引发市场关注。其控股股东以1块钱的绝对低价将其对金一文化的控制权卖给了海科金集团，后者即将成为金一文化新的实际控制人。
1块钱，不过是象征性的意思。不过，天下没有这么好的事情。这次金一文化的处理方式是“承债式收购”。
啥意思呢？
严肃的讲，承债式收购是指在股权并购中，收购方承担目标公司的债务作为其购买股权对价的部分或全部。
这意味着，海科金集团此次交易后，不仅多了控制权，还要负责处理好金一文化遗留的其他债务。金一文化究竟有多少债务？我们后文再谈。
回到本次交易方案。
金一文化原控股股东是碧空龙翔，创始人钟葱与其弟钟小冬（简称“钟氏兄弟”）通过控制碧空龙翔成为金一文化的实际控制人。
7月3日，钟氏兄弟决定将合计持有碧空龙翔的73.32%股权转让给海科金集团，作价1元，在控股股东不变的前提下更换了实际控制人，毫无争议的卖壳交易。
按照前面的操作思路，海科金这次要给金一文化提供不低于30亿元的流动性资金。
二者谈判时明确说了，这一大笔钱要花在两方面：补充流动资金+偿还有息债务。
这个办法对于债权人也有好处，他们可以找新债主还钱，而且一般而言还都是比较有实力的债主。如果考虑通过控股股东通过股权质押获取的现金，这实质已经是卖壳了，只是这壳卖的有点无奈。
二、负债高企，现金流恶化
简单来看看金一文化上市后的表现。为啥会沦落到这般地步？
金一文化，成立于2007年，是一家卖珠宝首饰的公司。2014年1月上市，算起来也是A股的年轻人。
从下图中可以看到，金一文化上市以来业绩大爆发，营收和净利润都在上升，2017年营收达到151亿，归母扣非净利润1.62亿。
不过，金一文化业绩增长，现金流却日益恶化。经营活动产生的现金流量净额已经从2015年的-2.71亿扩大至2017年的-16.65亿。
金一文化解释称，造成这样的原因是“销售增长使采购支出增加”，说白了，变相的烧钱扩张嘛，仅仅2017年，金一文化广告费等销售费用就花了5.87亿。可见，珠宝行业的竞争激烈实在不可小觑。
为了筹钱，从2014年开始，钟老板就各处筹钱，数十次股权质押，截至最近，碧空龙翔累计质押股数已占其持股比例的84%。目前，仅有两笔质押未触及预警线，其余均到平仓线或预警线。
再来看看金一文化这些年积累了多少债务。风云君注意到，金一文化2017底账上资金仅有11亿，流动负债高达93亿。
三、一大波爆仓者已在路上
金一文化低价卖壳的事情是个例吗？Of course not.
实控人即将易主的*ST藏旅也于7月10日公布了最新的股权变更方案，同样采用“承债式收购”方式。
具体为：新奥控股向国风集团和考拉科技支付4.12亿股权转让价款，同时负责清偿6.78亿债务。
据风云君分析，在风诡云谲的资本市场，金一文化和*ST藏旅等只是最先被曝光的选手，故事也不会就此结束。
目前整个资本市场随处可见股权高质押。风云君对此粗略统计发现，截至 2018年7月13日，今年以来 A 股累计发生了6370笔控股股东股权质押，涉及1330家上市公司。
为了融到钱，不少上市公司控股股东拿出对公司的控制权做赌注，风云君统计发现，其中有17家公司质押股份接近 100%。9家公司控股股东质押股份占总股本比重超过80%；32家公司控股股东质押股份占总股本比重超过50%。
比高质押更为严重的是，大部分上市公司都面临平仓。截至7月，A股已有超400家上市公司控股股东股票质押触及平仓线。
截至今日（7月16日）收盘，沪指收跌0.61%，收报2814.04点。短期内，市场能否反弹尚未可知。不过，上市公司股价已然受到影响，面临平仓压力已成事实。
结尾
未来已来，危险只增不少。市场好时拼命玩，市场差时就要付出代价，这能怪谁呢？
END
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