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【摘 要】目前，我国在PPP领域可说已经走到了世界主要经济体的前沿，发展速度较快而且后发优势明显，但在此过程中仍有诸多制度建设方面的不足之处。本文从风险防范的角度和“疏堵结合，堵不如疏”的哲理出发，对明股实债、BT、“保底”、财政承受能力、地方政府负债、PPP的认定标准等六个PPP发展过程中遇到的突出问题进行了分析和探讨，提出要注重法治化、阳光化和专业化水平的提高，积极审慎处理好风险防范和积极创新关系等问题。
【关键词】供给侧结构性改革 风险防范 PPP
在我国这几年的深化供给侧结构性改革中，PPP的创新发展已经走在世界各个经济体的前沿。因为决策层高度重视，有关部门不断推出指导文件，所以很快形成风生水起的局面，这个大方向值得充分肯定。
中国在当下阶段引领新常态，并在新时代继续形成理性供给管理下超常规发展的现代化过程，其实存在着巨大的市场潜力空间和众多“有效投资”的一系列对象。首先可以一个大规模建设项目需求方面的例子来说明：中国中心区域有100多个百万人口规模以上城市，国际经验表明，在这些城市抓紧建设轨道交通网是必要的。北京是个“起了个大早，赶了个晚集”的典型案例，其地铁建设在上世纪六十年代就开始了，但到了改革开放新时期，由于地方政府追求任期内出政绩的短视行为，资金都被用在了地面交通环线这种每个任期内都能尽快“看得见摸得着”的建设上。但事实证明，即便圈到七环，也远远不足以解决公交体系拥堵危机的问题。好在现在政府已回头加快地铁建设，并在一定程度上缓解了北京市公共交通体系的压力，只是这方面的建设任务尚远未完成。北京现在机动车的拥有率远远低于纽约与东京，而纽约、东京都完全没有必要采取像北京这样对机动车限购、限行、限入等严格措施，道理就在于轨道交通网的有效公交供给使机动车是主要用来应急和假日向外的出行。所以，北京这样的中心城市缓解公交困局的关键性不二选择，就是把中心区域建成四通八达密度足够的轨道交通网。北京如此，其他的中国绝大多数中心城市也莫不如此，这种把天文数字的资源往地底下砸的建设过程，往往要持续几十年。
再举个“小项目”的例子：据有关部门统计，中国城镇区域现在缺少大约5000万个停车位，一个停车位的建设，静态算账预估为10万元的话，那么全国就是5万亿元的投资。这个例子反映了一个现实生活中非常明显的强烈需要，千头万绪的事项中，看起来的“小事”却代表着未来很长时期内必须安排的巨额投资。要想提高与人民日益增长的“美好生活需要”相适应的供给体系质量效率，必须以改革创新为龙头来带出有效供给。
与PPP相关的“守正出奇”的机制，明显对应于市场配置资源这一决定性的、必须充分发挥作用的机制，同时它又连带了政府“更好发挥作用”的创新。在这个机制中，政府和市场主体以平等伙伴关系发挥各自相对优势，风险共担，利益共享，绩效提升。比如停车位建设这个例子，5万亿元的投资如果完全由政府出钱是不可想象的，但停车位一旦建成使用便会有现金流，那么它就完全可以对应于市场机制和社会资本的投融资行为，天然地可在政府力求高水平的规划之下，运用PPP的创新来形成有效供给。
以上两点解释了为什么中国作为有巨大发展潜力和市场潜力的经济体，在短短几年之内，就走到全球主要经济体PPP创新的前沿。总体而言，PPP在我国还属于新生事物，方向正确，意义重大，但不成熟的特点也毋庸讳言，防控相关风险值得高度重视。风险防控中亦需运用大禹治水古老智慧，在疏堵结合中掌握好“堵不如疏”、因势利导的哲理。从这个角度，本文对PPP创新中一些有关风险点的重要认识，试作辨析与探讨。
一、关于明股实债
明股实债已引起了管理部门的关注与不安。实际情况似可大体分两类：
第一类，是PPP具有的股份制项目开发主体SPV（特殊项目公司）中的社会资本方，其股权前瞻性地安排了股权回购，即地方政府逐步出钱把其股权买回来，实际上相当于这部分钱让政府先借用几年，以解决燃眉之急。这样明确地设定回购条款，显然不是政府希望PPP所达到的规范状态，不符合PPP发展的取向，但现实案例中这种直接写入合同的情况比较少见。现在管理部门所批评的明股实债，往往针对了暗中的补充协议条款，或针对“潜规则”加上了主观判断的色彩。
对这种企业股权直接安排回购，是应当予以否定的。但实际上，SPV股权的可流动，按照PPP的可持续机制建设来说，又是不应当完全否定的，在一定意义上讲是需要规范的股权交易通道。因为不少企业很难在PPP项目长达20年、30年甚至50年的情况下，一直持股。笔者认为，对于这类“明股实债”问题，除了正面去防范风险的“堵”之外，还应该有伴随堵漏洞的制度建设去打开通道的“疏”。第一，在堵的方面，应该在《PPP条例》和文件中明确规定哪些情况属于违规，不能写进合同，也不能以附加的补充的协议方式形成白纸黑字的条款。第二，在疏的方面，股权的流动机制是可以对接交易市场的。前一段时间在天津、上海，只有一天之隔，都挂牌成立了PPP金融资产交易平台。这是规范的交易平台，所谓类固定收益资产、资产的证券化、PPP里的股权流动，完全可以探索对接到这样的金融资产交易中心，做阳光化公平竞争环境下的交易。笔者认为，要承认股权往往不可能从头到尾按我们意愿，一成不变以一个锁死状态持有到底，那么就必须在市场上给它一个通道，在这个通道里以公平竞争实现流动。整个市场上如果说能够这样把各种偏好的持股在交易平台里完成它们的要素流动，当然是一个公平竞争市场带出来的解决期限错配、资金掉期问题的机制，使不同阶段上，持股主体偏好改变以后，重新组合里都有一个正当的和市场对接的机制。这其实也是推进要素流动情况之下，我国现代市场体系的丰富与完善。这种市场如果能够稳定形成，将会十分有利于消除社会资本方面的疑虑。
另外一类明股实债，是说持股的比重非常低，似乎也可以把这种情况归纳为明股实债，社会资本方只持有5%-10%的股，政府方面持股还相对多一些，就违背了PPP一开始推动时的初衷——希望政府少持点股，社会资本方多持点股。另外，政府方面也不能太少，现在有关管理部门的态度是至少有1/4，最好为30%。如果股权的比例明显偏低，剩下都得靠银行、金融机构提供贷款等形式的资金支持。以这个视角来展开，实际是PPP项目投资总额中股权本金的比重高低问题。笔者认为这个问题相对容易解决，就是总结基本经验以后，可以给出一个下限，最低不能低于多少。而且政府的倾向是少花钱多办事，政府持股少一点，愿意让民间资本、企业方面持股多一点，这也应该有一个数量底线，不同条件变化中合作伙伴自愿形成的协议中，应遵守规则方面给出的区间或下限，但规则不应该规定得太死板。对这样一个股权在整个投资里所占比重高低的问题，其实不应太过计较，如果处理得好的话，相对低的股权，放大效应更强一些，未尝不是一个好事。但是这就需要定制化讨论：一个具体的项目，它的股权为15%，另外一个项目股权为30%，30%股权的项目水平未必就高于15%股权的项目水平。这确实需要具体分析。但是从管理部门来说，对特定类型的PPP项目组建SPV时，给一个伙伴各方持股底线也是必要的。应该在以后的实际工作中大体明确这样一个操作底线。
二、关于政府购买服务与BT
虽然财政管理部门对BT持否定态度，但依据相关理论分析框架，笔者认为，广义PPP里其实还包括BT（Build-Transfer）。有人指责部分PPP项目是通过政府购买服务暗度陈仓，是把政府购买服务扩大到政府购买工程，这可以说是应保证政府购买服务工作名副其实的问题。然而，如果全面地讲，政府采购不仅包括服务和设备的采购，其实也还包括工程采购，广义PPP里面的BT就是没有供应方运营期的工程采购。政府自己一下拿不出那么多钱来，但是如使这个项目仍能有希望比较快地做起来的话，就可以选择与企业合作把这个事情先做起来，企业为政府垫付数年的资金，政府以后比较从容地以按揭方式把钱逐步还清。归还本金之外，多出的那一部分资金，就是企业“在商言商”拿到的投资回报，这个投资回报应“非暴利但企业可接受”，太低则企业不会签字，太高则公众监督过不去。在具体操作中，有关部门的态度似乎是百分之百排斥BT的，但据笔者观察，这实际上不可能做到。举个例子说明：中央强调要在2020年前通过精准扶贫的方式让农村区域最后的数千万贫困人口脱贫，截至目前时间已经所剩无几了，再看一下四川凉山州的木里藏族自治县和盐源县，那里是地广人稀少数民族聚居的山区，经济上十分欠发达，那么政府要想在这个区域实现精准脱贫，不修通交通干道是不行的，因为“要想富先修路”，但凉山州政府没有这个能力，中央政府与四川省政府也没有办法直接用专款解决这个问题。凉山州除了和太平洋建设合作外，没有别的办法，由太平洋建设这个民间资本主体出钱建设干道，其建成速度会大大加快。这种方式可以不叫BT，但它实际上就是BT，所谓“拉长版BT”的变形，会使政府还本付息的年度压力更缓解一些。地方政府在具体执行PPP创新中，需要考虑政策的导向，可以把BT放在最末端考虑，但这不宜理解为PPP就绝对不能做BT，否则就不能适应凉山州这样的具体情况。PPP无非就是一个把政府一下做不成的事情转换为能做成的机制。当然要正视相关的风险，要有高水平的通盘规划，具体项目要争取让时间段长一点，政府得以更从容一些。
三、关于“保底”
现在有的PPP有保底条款或政府担保文书，违背了PPP的基本精神，就是风险共担或者对风险按照强强联合原则、以合作各方的相对优势来合理分担。PPP的协议文本里必须有风险分担方案，几十种风险因素，应由企业承担的、政府承担的、共同承担的，以及共同承担是怎么个排序，怎样的约束条件，都尽可能写清楚。但是有的时候可能出现一种情况：政府向社会资本方允诺一定水平的回报，这就变成了保底。其逻辑上是想让企业在吃了保底的定心丸后，肯签字开工，这在相关规则上可以加以禁止。但同时，规范的PPP里可以有纳入预算执行的政府付费和可行性缺口补贴，它解决的是地方政府和企业合作时企业方面最担心的问题，即最低利润能否达到可以签字的水平，这就是风险共担框架里必须承认的临界值。企业参与进来，是有最低回报预期的，这是企业方面合理、正当的诉求。所以不必总是强调不能保底，而应强调如何提高可行性缺口补贴的合理性。在法制健全的环境下，以基于专业化测算的可行性缺口补贴安排，保障最低预期投资回报在企业接受的范围内，企业方面才能积极和政府合资做PPP。可行性缺口补贴的合理量化，可以通过专业化团队的支持帮助，政府与企业一起来努力提高方案水平。项目在执行过程中允许作的调整，也可以有规范化的调整机制。
以北京地铁4号线引进港资为例，当年知道香港的地铁系统业绩做得最好，全世界只有香港地铁可以不要政府补贴，但是到了在北京签约建设4号线的时候，补贴就得事先约定好，因为起初北京地铁票价是固定的，这就实际上碰到了一个预期保底的问题。但后来北京地铁在种种压力之下变收费机制为根据乘车距离分段抬高，那么原来的补贴水平也要随之调整，其依据还是预期保底这样一个导向。只要政府方面还考虑企业在商言商的立场，就不可能不考虑这个问题。在这个方面想透，这个所谓保底无非就是明确规定一些条款，风险如何承担，一方面如果完全由政府一方承担风险，自然就会产生“道德风险”，企业无所顾忌，就不会真正发挥自己的内在积极性提高管理运营效率；但是另外一个角度，必须考虑到合作伙伴关系的机制下，企业是要取得投资回报的，我们无非是怎样以法治化、专业化，加上有利于形成和衷共济关系的一些制度、机制安排，使大家更认同通过伙伴关系可以把这条路走通。在原理上说，就必须承认企业预期可以保底才会进来与政府做PPP。我们努力的方向和工作的重点，应放在法治化水平和专业化水平的提高，尤其是不确定因素出现以后解决方案水平的提高。
四、关于财政承受能力
按照指导文件要求，PPP项目已经有了规范的财政承受能力论证所形成的约束，即不得超过地方政府本年度财政一般公共支出的10%。这个规定的确有约束意义，但实际上测算起来比较模糊。即便知道年度财政支出规模的大概情况，但这个时间段里地方政府可能跟多少合作伙伴谈成PPP项目，却是逐渐演进的，年初的PPP项目很容易控制在10%以内，但是累积到了下半年、第四季度加进来的PPP项目，按照年度来算就有可能突破界限。不过好在PPP项目往往周期较长，如第一年突破测算，可弹性调低本年度相关支出而调高后几年的相关支出，这是相对容易地把年度间财政支出压力均衡化问题。所以，10%的约束基本上只是个原则导向，量化上不可能特别较真。地方政府除了一般公共收支预算外还有基金预算，其中有一块“活钱”，这块活钱的使用去向没规定死，是可能用于PPP的政府付费的，而且目前没有任何的官方态度或意见规定说不能用于PPP。在地方政府层面通盘合理协调的倾向下，动用一部分地方基金预算的活钱支持PPP应是可以的，无非就是弹性空间里如何组织，审时度势，通盘协调，控制风险，积极地把应该抓住的重点项目建设按照PPP的方式来推出。虽然这样处理起来各种细节评价上未必能尽如人意，但也不能因为有出现偏差的可能就完全禁止，这不是对待问题应有的积极态度。可以在这方面共同探讨财政承受能力论证的弹性空间如何合理把握，如何合理匹配其他必要的机制。一旦判断某些风险点比较明显，那么有关部门就要取得基本共识去控制风险，合理的灵活并不否定控制风险的重要意义。总之，风险控制不能按照呆板的方式，一定要允许存在一定的试错空间和有创新的弹性空间，同时亦要谨慎处理防范系统性风险。
在这样一个辩证关系把握下，我们应当认清PPP的大方向，同时，积极审慎处理好风险防范和积极创新的问题。学术界应把注意力放在政府和企业怎么以伙伴关系进行合作这上面，探讨如何在一般公共支出10%封顶的原则约束下，促使相关主体挖掘其他来源的资金潜力并更好地控制风险，这样才能尽可能地形成“想干事、会干事、干成事、不出事”的伙伴团队，真正使PPP形成绩效提升而风险可控的结果。
五、关于地方政府做PPP的负债问题
当下很多有关部门文件给地方政府带来的印象和困惑，是似乎地方政府做PPP不能形成地方的负债，这个认识其实是不对的。因为PPP就是地方政府和企业一起以伙伴关系来做事情（而且是平等民事主体的伙伴关系，如果是不平等的关系，PPP绝对没有以后长期发展的生命力），以平等伙伴关系来一起承担风险，那么地方政府当然不可能完全撇清投融资债务风险。关键在于，这个债务风险是运营在20年、30年、50年甚至更长时间段里的风险，未来出现“或有债务”风险的可能性较大。现在财政上已有三年滚动规划，三年规划之下如果做成三年滚动预算，也只解决三年可行性缺口补贴的确定性问题，之后便会面临可能的“或有负债”。未来几十年里，政府要考虑对或有负债相关的支出尽可能高水平地作出预测以及合理的相关协调安排，如处理得当，对于PPP来说不是增加风险，而是降低了风险。
所以学界有必要在资产负债表的概念下探讨PPP会计准则，需要有可操作的依据，大框架便是应该在理论上承认，PPP会牵涉到地方政府的负债问题。过去，地方政府负债问题曾因为没有阳光化途径而成为隐性负债，后来政府觉得不得不控制，地方融资平台不能再继续发挥隐性负债的作用，于是修订《预算法》，一边阳光化开前门，另一边又锁死融资平台不能再发隐性债，那么实际上下一步需要处理的就是PPP产生地方或有负债的问题。一开始有文件规定，成功转化已有项目为PPP项目，可以不计入地方负债的规模，这在当时的确是一个有积极意义的说法，而现在则可以动态地优化相关认识了，即哪怕已规范地成为PPP项目，其相关的或有负债，仍然是需要并可以做出尽可能高水平的预测，进而防范风险的。
客观地讲，当下中国PPP的发展，在全球主要经济体里已从借鉴、跟随而走在前沿，在“后发优势”这个概念下可以看到，中国的PPP正体现出诸多后发优势的特点，这是十分值得看重的。虽然这段时间政府强调防范风险，但不能认为这就是“叫停”PPP的信号。适当的调整规范很有必要，在这之后希望我国的PPP能调节到一个更正常的发展节奏上。此外，有关部门还要积极调动专家的力量，通过借鉴国际经验来研究中国的实践，在PPP相关的资产负债会计准则这方面提出我们自己的意见。我国有可能以规则制定者之一的身份参与国际上的合作，使全球和PPP相关的会计准则发展得更加成熟。
六、关于PPP的认定标准
最近，政府管理部门在加强管理中努力纠偏，连续下发文件要求PPP不能一拥而上，并指责一些地方搞了假PPP、伪PPP，要特别注意风险防范，这当然是有必要的。但从现在可以看到的信息来进一步分析，有相关要点需要澄清：什么是假PPP、伪PPP？管理部门还没给出清晰的界限，实际生活中怎么掌握这个界限，哪边是真，哪边是假？按理说应该加快PPP的立法。现在已有的红头文件算是中国法规体系里有效力的依据，但其层次还太低，发改委和财政部两大管理部门各自有指南和项目库，各自发红头文件。为提高PPP的立法层次，政府一开始想出台《PPP法》，但现在看来在一些基本概念上还无法达成共识，只好退而求其次先推《PPP条例》，这一过程并不顺利，这当然是中国特色的实际制约了。之所以探讨这些问题，就是要更积极地考虑如何在PPP的创新过程中防范风险，但不能简单地将创新探索中的一些项目，由少数管理人员直接定义为伪PPP、假PPP。
此外，管理部门在努力促使PPP防范风险的过程中，不能认为审批就能解决任何问题。按照某些指导信息，所有PPP项目必须在省级批准入库后才能得到承认，不在库就不给予PPP的概念，似乎这是一个真伪的界限，但这个界限是有很大副作用的。不仅审批环节上审批人员的素质、专业水平等问题会影响结果，还会使拉关系、处关系等一系列的机制弊端一拥而上地扩张。PPP的关键是法治化取向下阳光化，在政府、企业、专业团队接受公众监督的环境下，做出尽可能专业化、规范化的真PPP项目。这个过程中的动态甄别不是靠各个省级审批环节上的两三个官员就能掌握好的。所以，不宜按照这样一个简单思路去推进所谓PPP的规范管理。不入库就不能承认，实际是增加了审批官员的无限权力，这是一个事与愿违的前景。守正出奇，还是要回到PPP是个阳光化机制这条正路上来。可以有一个具有引导功能的省级库，并像中央库一样作动态优化，这一轮未入库的，并不意味着下一轮也不能入库，入了库的项目，随动态优化过程也不排除再从库中调出的可能，入库可成为一种积极的引导形式，但不宜把它做成开展PPP项目百分之百的唯一途径——这可未必是一个在完善社会主义市场经济和建设现代化经济体系轨道上合理的机制。
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