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作者 | 常山
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九有股份（600462.SH）曾用简称石砚纸业、ST石砚、*ST石砚。
陷入经营困境的石砚纸业在完成重整后却接着又掉坑里，控股权变更后，九有股份开启了一系列资产重组模式——或者像很多上市公司老司机一样，“资产重组”才是主业，才是该公司未来的战略方向吧？
小伙伴们请主动下方打赏买票上车，小火车污污污出发了，一起了解九有股份的故事！
一、重组只为保壳，主业本是路人
1、积重难返的业绩
因连年亏损、资不抵债，石砚纸业于2012年2月8日起停牌寻求重整。在随后的9个月中，“重整计划”在获得债权人和出资人的表决通过，于2012年11月19日公司股票恢复交易。
通过该重整计划，上市公司的第一大股东由吉林石岘纸业有限公司变更为敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“敦化金诚”），持股数为1.3174亿股，持股比例24.68%。
2012年度实现归属于上市公司所有者的净利润为6.0349亿元（账面），这一巨额净利润主要是当年资产处置和债务豁免带来的，当期实际经营现金流为-9867.86万元，扣除非净利润为-8247万元。
重整后的2013年，上市公司经营情况依然没有发生根本性转变，于是，我们就看到了接下来的非常熟悉的动（tao）作（lu）。
2013年3月29日，上市公司发布公告称，拟将处置10号纸机主体设备及附属设备转让给第一大股东敦化金诚，当期实现1.6283亿元的营业外收入，使得当期在扣非净利润为-1.5748亿元的情况下，神奇实现了719.70万元的净利润。
连续带帽“ST”6年后的2013年4月8日得以摘帽。
一般而言，一家通过重组回血续命成功的上市公司，都会遇到一些充满魔幻主义、极其不可思议的情况。不这样，不足以在积重难返的情况下实现扭亏，也不足以体现重组方化腐朽为神奇的实力！
接下来，颇为神奇的一幕又让上市公司摊上了：重组后的上市公司主营业务主要包括两块，溶解浆产品和木质素化工产品。其中，溶解浆产品由上市公司以5400万元对价所持股49%的延边晨鸣纸业有限公司（后更名为延边双鹿化纤）生产。
延边双鹿化纤正是上市公司重整后的2013年5月新投资入股的企业，然而，该笔投资在半年后就亏得连底裤都没剩：2013年报显示，“因市场变化较快”，延边双鹿化纤生产的产品无法满足市场需要，公司决定退出溶解浆产业，不再生产溶解浆及其木质素系列化工产品。拟对原有溶解浆和化工系统的资产予以拆除、处置。
该公司当期发生停工损失和计提资产减值准备等原因，全年亏损-1.6677亿元。这也就意味着上市公司投资的5400万元全部打了水漂。
2013年上市公司确认投资损失5400万元。
上市公司投资成本归零，一夜回到解放前！
刚爬出一个大坑，又接着掉进另外一个坑！
一首《凉凉》送给上市公司，也送给所有被套股民！
2、苦熬“解禁期”
如果你以为度过了悲催的2013年就迎来曙光，那就错了。
2014、2015年扣非净利润分别为-1679.47万元、-4243.43万元。2014年靠政府的1362万元补助款才得以将净利润“粉饰”为220万元，2015年因亏损窟窿实在有点大，加上地方政府财力确实有限，最后上市公司当期导致净利润为-3491万元。
2013年-2017年营业收入、净利润及扣非净利润变动情况见下图：
新上位的第一大股东敦化金诚在上市公司业绩继续下滑和投资失败中熬到2015年，终于熬来了日思夜盼的股票解禁期。
与其他上市公司的大股东们一样，敦化金诚都热衷干这件羞羞事。
二、资产大挪移
上市公司发布公告自2015年5月27日起停牌，3个月后的8月26日上市公司发布重大资产重组预案，称拟置出原有全部资产及负债，同时收购博立信合计70%的股权。
漂亮啊！这招资产大腾挪！
1、金蝉脱壳
敦化金诚把1.3174亿股分别转让给天津盛鑫元通资产管理有限公司（下称盛鑫元通）和王艺莼，敦化金诚套现9亿元离场，盛鑫元通以6.979亿元受让其中的1.0174亿股，成为新的第一大股东。
同时，由盛鑫元通主导将博立信的70%股权装入上市公司。
具体情况是这样的：
2015年12月7日上市公司第一大股东敦化金诚分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》，转让价格为每股6.86元（修订版的价格）。
金诚实业将其持有的本公司股份1.0173亿股即占本公司总股本的19.06%的股份转让给盛鑫元通，交易对价6.98亿元；金诚实业将其持有的本公司股份3000万股即占本公司总股本的5.62%的股份转让给王艺莼，交易对价2.058亿元。
借此控股转让，原第一大股东敦化金诚在上市公司扣非净利润连年亏损情况下，仍然得以套现9亿离场。
这次由原第一大股东敦化金诚带来的一首《诀别》，送给被深套的股民们。
2、 资产腾挪玄机
评估报告显示，截止2015年6月30日，拟出售资产净资产账面价值为2.9372亿元，交易作价为2.9439亿元。基本没有溢价！
而收购的博立信净资产账面价值为1649.11万元，采用收益法评估后的净资产价值为1.3357亿元，增值额为1.1708亿元，增值率为709.97%！
这上市公司石岘纸业卖出的资产没有溢价，而买入的资产则溢价7倍多！这是什么逻辑？！
要在二级市场玩得转，就得有（jiang）策(gu)略(shi)。有题材、有概念才能有高溢价，也才能吸引个人投资者跟风。像博立信这样的资产就完美迎合了题材炒作的概念。
对了，在此次并购前，博立信玩了一把闪电增资：刚好就发生上市公司停牌前的1个月，即2015年4月博立信注册资本由500万元增至1000万元。
台下的朋友们，挥动你们手中的荧光棒让我看到，一首《巧合》送给大家。
博立信做出2015年、2016年、2017年三个会计年度的业绩承诺，分别是1000万元、1500万元、2000万元。该笔交易为上市公司贡献了7564.73万元的商誉。
实际情况是：剥离原有业务、装入博立信后的2016年、2017年上市公司扣非净利润分别是553万元、897万元。
三、并购景山创新
盛鑫元通上位成为第一大股东后，看着资本市场绿油油的韭菜迎风招展，都在伸着小手欢呼，“来割我啊来割我啊，大爷快来割我啊”，于是一刻也不闲着，上位不到1个月就再次主导上市公司的重大资产重组。
2016年1月1日，上市公司再次发布重大资产重组公告，拟发行股份及支付现金合计17.10亿元购买北京景山创新通信技术有限公司（以下简称“景山创新”）100%股权并募集配套资金。
公开信息显示，景山创新成立于2007年6月19日，主营业务为提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相关产品的研发和销售。
产品主要包括智能手持扫码设备、行车记录仪、GPS设备、通信模块及软件服务等。
报告期内，景山创新的物联网应用解决方案及相关产品客户主要为成都鼎桥通信技术有限公司、吉林四环海斯凯尔科技有限公司、冠西电子企业股份有限公司、环星触摸电脑有限公司。
截止2015年9月30日，景山创新账面净资产1.0162亿元，评估值却高达17.1221亿元，增值率达16倍，若交易完成将产生高达16.05亿元的商誉，商誉占标的交易总金额比例高达93.85%！
1、 估值的神奇变化
2016年1月1日公布的并购草案显示，以2015年9月30日为评估基准日，景山创新100%股权对应的评估值为17.1220亿元，最后商定交易标的的交易价格为17.10亿元。
就在半个月前的2015年12月18日，盛鑫元通以2.14亿元现金收购拟并购标的景山创新13.89%的股权，以17.10亿元的9折，即15.40亿元进行交易。
那风云君就有点看不明白了，短短的半个月时间，景山创新的估值为什么就增长了近2亿元？
同一时间，永丰兴业转让景山创新25%股权给广兴顺业，却是按照1.01亿元进行交易。
同一个标的在极短时间内估值的大幅变动，风云君读书少理解不了其中玄机！各位小伙伴自行判断吧！
2、 完美的借壳方案
有必要跟各位小伙伴提下盛鑫元通。
公开信息显示盛鑫元通成立于2015年11月5日，注册资本6亿元人民币，自然人朱胜英、李东锋、孔汀筠分别持股45%、27.5%和27.5%。
盛鑫元通成立一个多月后就从敦化金诚手中接过石岘纸业的19.06%股权，成为控股股东；随后再过一个月后（12月18日），盛鑫元通又以2.14亿元现金收购拟并购标的景山创新13.89%的股权；最后，盛鑫元通以新任大股东身份主导了上市公司购买景山创新的交易。
从注册成立到主导上市公司收购景山创新前后不到2个月，中间还玩了一把闪电入股标的公司，如此高效率的资产重组，让自认为对A股光怪陆离故事习以为常的风云君还是吃惊不小。
若完成该收购，那么景山创新则是在盈利堪忧、大幅溢价16倍的情况下实现“借壳”上市。
一首《美人心计》的主题曲《落花》，送给盛鑫元通！
3、 子公司身价飙涨？
并购草案显示，景山创新于2015年9月以1.1亿元人民币价格收购深圳联代100%股权，而在2016年1月1日公布草案并表深圳联代的景山创新的估值竟然飙涨近16倍达到17.10亿元。
那么，问题来了，时隔3个月后的深圳联代估值到底增长了多少倍？
如果没有同步增长16倍，那么，就意味着原来的景山创新估值增长还要高，如果是同步增长；那么，短短3个月时间深圳联代估值暴增16倍的依据何在？
风云君举个例子：小云家里有个祖传鱼缸，估值100块（隔壁老王愿意出价100块买），某天小云买了一条5块钱的大眼金鱼放到鱼缸里，最后把有金鱼的鱼缸卖给小风子，马大哈给的评估价是1万块，求：金鱼的溢价空间。
看不明白的小伙伴，请看下图：
4、 三角债
在该重组草案中，出现了一家神奇的公司——深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“深圳润泰”），该公司同时出现在景山创新的应收账款和应付账款中。
深圳市润泰供应链管理有限公司同时与景山创新及全资子公司深圳联代存在三角债关系。
而这家在景山创新资产负债表中扮演着重要角色的公司，则是下文提到盛鑫元通主导上市公司收购的另外一个标的。
很神奇有木有？
应收账款余额前五见下图：
应付账款前两名见下方截图：
备注：景山创新于2015年9月以1.1亿元人民币价格收购深圳联代100%股权，以收购价1.1亿作为初始投资成本。
深圳润泰欠景山创新的钱，联代科技又欠深圳润泰的钱，求：深圳润泰与上市公司控股股东盛鑫元通的关系。
一首《我的心太乱》送给炒股养家的小伙伴们！
四、并购深圳润泰
并购景山创新前后花了大半年时间，然而，最后被证监会否决！
只要思想不滑坡、办法总比困难多！一计不成、再生一计，反正已经是上市公司了，广阔天地，随便折腾，反正都是股民买单的嘛！
2016年6月24日，九有股份发布了《重大资产购买报告书(草案)》，拟以1.5810亿元的价格收购深圳润泰供应链公司51%股权，对应该公司整体估值为3.1亿元，相比账面净资产溢价近两倍。
1、 诡异飙升的毛利率
收购报告书显示，深圳润泰2016年实现净利润3731.95万元，相比2015年的1871.56万元几乎翻了一番，但与此同时该公司的主营业务收入却是下滑的，2016年仅为11.86亿元，相比2015年的12.54亿元有一定幅度减少，这种现象背后所对应的是该公司毛利率得到大幅增加，从2015年的6.94%增加到2016年的10.79%。
深圳润泰的主营业务为电子器材分销，这个行业的购销价格透明度很高，毛利率不高但表现稳定。典型者如主营业务与润泰供应链完全一致的上市公司怡亚通（002183.SZ），该公司在2015年到2017年1季度期间的毛利率分别为6.51%、6.58%和6.41%，始终稳定维持在6%到7%的范围，与润泰供应链2015年的毛利率大体相当。
如此数据对比凸显出深圳润泰2016年度毛利率飙升略显诡异，该公司凭借什么能够取得比同行业龙头公司高得多的毛利率？
2、 矛盾的采购金额
收购报告书显示，润泰供应链在2016年向其第一大供应商“深圳市联合同创科技股份有限公司”采购了2.2448亿元商品，占该公司当年采购总额的比重为21.76%。
在正常的购销逻辑下，润泰供应链向联合同创的采购金额，就应当对应着联合同创对润泰供应链的销售金额，即两家公司披露的购销金额应当是一致的。
联合同创是于2016年10月在新三板挂牌的公司，其在2017年4月22日发布了2016年年报，其中披露了润泰供应链是该公司当年第二大客户，所对应的销售金额为2.2687亿元，与润泰供应链在收购报告书中披露的采购数据出现了240万元的差额。
来源：《深圳市联合同创科技股份有限公司2016年度报告》
颇为神奇的是两家公司之间的购销交易金额，还不仅是2016年存在矛盾，2015年同样存在矛盾。
收购报告书披露润泰供应链在2015年向联合同创采购了3.3414亿元、占同年采购总额比重的29.16%；而根据联合同创在2016年7月发布的公开转让说明书披露，2015年向深圳润泰销售3.6604亿元，润泰供应链披露的采购金额则是3.1899亿元。两年合计下来采购金额出现了3429万元差额。
来源：《深圳市联合同创科技股份有限公司公开转让说明书》
3、 巨额应付账款来源不明
根据审计报告披露，润泰供应链2016年末的应付账款全部为账龄1年以内欠款，其中针对供应商“haierglobalbusiness”的应付金额高达1.9293亿元。
来源：《深圳市润泰供应链管理有限公司审计报告》截止2016年12月31日
在正常的会计核算逻辑下，应付账款对应着采购业务中的未结算款项，针对同一客户的应付账款不可能超过针对该供应商的采购金额。就润泰供应链与“haierglobalbusiness”的应付账款而言，就应当对应着润泰供应链在2016年中向该供应商采购金额不少于1.9293亿元才对。
然而事实上，根据收购报告书披露的数据显示，“haierglobalbusiness”并未出现在润泰供应链2016年度的主要供应商名单中，而且从采购金额来看，能够超过1.9293亿元的也只有前文所述的联合同创（839484.OC）这一家，那么润泰供应链针对“haierglobalbusiness”的巨额应付账款从何而来？
尽管带着如此多的疑问，于2016年5月24日更名为九有股份的上市公司还是收购了深圳润泰的51%股权。
2017年报显示，九有股份归属母公司股东的净利润为855万元——没有发生商誉减值风险哦。
接下来会怎么样？
五、控股权再易主
在第一大股东盛鑫元通主导下，上市公司的并购可谓非常高效，将深圳博立信和深圳润泰装入上市公司后，盛鑫元通的原股东们却开溜了。
就在深圳润泰51%控股权刚过户到上市公司名下（2017年8月1日完成过户），2017年8月28日上市公司发布公告，原实际控制人由朱胜英、李东锋、孔汀筠三位自然人变更为春晓金控，持有春晓金控86.80%股权的韩越成为上市公司最终实际控制人。
前脚刚把资产装入上市公司，后脚紧跟着就跑路！这效率，那是嗖嗖的！
一首《宝贝别哭》，由朱胜英、李东锋、孔汀筠收割三人组合献给大家！
控股权的转让款合计7.5亿元，2015年12月7日到2017年8月28日，前后21个月时间，朱老板们虽然只赚到5200万元，但这不是钱的事儿！
为了上市公司能够走出经营困境，朱老板们可算拼了，所控制的盛鑫元通主导了上市公司的三次重大资产重组——尽管只成功了两次，为朱老板们的付出鼓掌，目送老板们离场。
如今，上市公司实控人已经变更韩越韩老板，至于接下来怎么玩，我们研墨持毫，静静等待。
END
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