炜言大义
本报记者 张炜
近日，沪深交易所起草完成《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》并公开征求意见。该新规遏制任性举牌，打击“蒙面举牌”“买而不举”等乱象，保护中小投资者不被“割韭菜”。
近年来，上市公司收购与5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃。据上交所统计，2013年和2014年，沪市上市公司收购均不足40单，2015年、2016年和2017年连续三年接近60单；大额权益变动显著增加，2013年仅230余单，2014年增加至370余单，2015年跃升至560余单，2016年与2017年均超过500单。另据深交所统计，2015年、2016年、2017年深市分别发生483起、490起、322起举牌事件。
举牌活跃的同时，股权之争、公司治理冲突等问题频发，违规交易、信息披露不规范等乱象屡现。典型的例子包括：宝能系利用高杠杆撬动巨额资金举牌万科A，掀起长达两年的“宝万之争”；恒大人寿对多只股权分散、无实际控制人的公司“买而不举”，持股4.95%左右，甚至“快进快出”赚取短线暴利。
梅雁吉祥2016年曾被恒大人寿“买而不举”与“快进快出”。该公司2016年10月26日披露三季报显示，恒大人寿持股4.95%；11月2日收到上交所问询函后又公告称，截至10月31日，恒大人寿所持股票已全部减持。恒大人寿钻制度漏洞：虽成为梅雁吉祥第一大股东，但持股未到5%举牌线而不负有信息披露义务，不受6个月不能卖出股票的限制。二级市场上，恒大人寿“买而不举”导致梅雁吉祥股价“过山车”，2016年三季报披露前后4个交易日的最大涨幅达45%左右，到年底基本跌回市场炒作前。由此，盲目追涨买入的中小投资者受损严重。
各种收购与举牌乱象，引发市场过度猜想，掀起投机炒作，最终受损的是处于信息弱势地位的中小投资者。就“买而不举”与“快进快出”而言，主要是有的市场主体滥用资金优势和信息优势，既给市场增添风险因素，也严重损害中小投资者权益。
此次沪深交易所出台针对收购及大额股份权益变动的信披新规，将促使上市公司股东行为更多“晒”在阳光下。例如，《指引》要求权益变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%；持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围；与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%，且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的，应当进行披露。这些变化进一步强化信息披露的及时性，防范市场博弈不对等。这虽可能增加收购方的成本，但对维护市场“三公”原则与保护中小投资者权益将起到积极作用。
值得注意的是，收购与权益变动往往存在资金来源隐蔽、产权结构层层叠加等现象。有些收购资金涉及合伙型、契约型的融资安排，利用结构化产品放大杠杆，实际杠杆率不清的问题突出，而极易诱发股票交易异常波动。对此，上交所《指引》要求投资者为合伙企业或者除公募产品以外的资管产品时，投资者应当层层穿透披露权益结构，直至最终出资人，及最终出资人的资金来源。此外，要求投资者披露其内部关于利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定，以便判断投资者的控制权。
信披制度严格及市场监管加强，将促使上市公司收购及股份权益变动活动规范，任性举牌或成为历史。对中小投资者来说，面对有市场主体举牌，应立足价值投资，理性识别价值与风险，不要被“朦胧预期”迷惑，不要成为“击鼓传花”炒作游戏的牺牲品。
