（天天证券网转载于微信公众号每经汇）
2018年2月24日，证监会公布了《乐元素科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》。从公开资料来看，其反馈问题高达66个。
证监会反馈意见问题呈现：请发行人补充披露《网络出版服务许可证》目前的办理进度，尚未取得的原因，未取得上述许可证对发行人经营的影响，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险。
招股说明书原文摘要:报告期内，发行人主要从事移动网络游戏的研发及运营。网络游戏行业是互 联网信息服务的子行业之一，受到文化部、工信部、国家新闻出版广电总局等主管机构的综合监督管理。近年来，相关主管机构对网络游戏行业的关注及重视程度逐渐提升，针对网络游戏行业的监管和立法不断加强，对游戏企业运营资质、游戏内容及设置等的要求也日趋严格。截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司已取得了《电信与信息服务业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》等业务资质，正在积极进行《网络出版服务许可证》的申办工作，现已向主管机构递交了申请材料。除《开心消消乐》（网页版）外，发行人当前在中国大陆地区运营的网络游戏均已依法履行了网络游戏文化部备案登记手续及游戏上线相关的国家新闻出版广电总局审批程序；《开心消消乐》（网页版）已获北京市新闻出版广电局审批通过，现已提交国家新闻出版广电总局审批。
随着主管机构对网络游戏行业监管力度的持续加强，未来网络游戏行业相关资质及许可门槛可能进一步提高，若届时发行人无法按照主管机构的要求取得新 的业务资质，则可能面临行政处罚风险。如发行人在开展业务的过程中，对监管法规的理解与主管机构存在偏差，也可能导致游戏产品的内容设置等不符合监管法规要求，从而面临被责令整改或处罚的风险。（来源于乐元素科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）第51页）
证监会反馈意见问题呈现：根据招股说明书，公司的经营业绩受到相关风险因素或其他不利因素影响，存在上市当年营业利润下滑超过50%的风险。请发行人结合目前的客户结构和行业特性，补充披露公司有无采取措施以保证公司的持续盈利能力；出现业绩下滑超过50%的风险的依据及计算过程。
招股说明书原文摘要:网络游戏研发企业难以简单依靠已有的成功游戏产品长期保持稳定的业绩水平。若发行人无法对现有优质游戏产品进行有效的版本更新、功能调优并持续提供优质运营服务从而延长现有游戏生命周期；无法及时开发出盈利水平符合预期的新游戏产品以增加新盈利点，则发行人将难以维持整体业绩的稳定和增长，经营业绩可能发生一定波动，企业的长期发展也将受到影响。
除上述原因外，公司的经营业绩还受本节列示的相关风险因素或其他不利因素影响，存在上市当年营业利润下滑超过50%的风险。
近年来，网络游戏市场发展逐渐成熟，行业竞争不断加剧，游戏精品化趋势凸显、游戏研发周期延长，优质游戏产品层出不穷；用户获取成本、渠道流量价格等游戏推广成本呈现上升趋势；行业内各厂商之间对人才、资源及市场的争夺日益激烈。
随着行业内竞争的不断加剧，如果发行人在未来无法准确把握玩家偏好并持续提供能够满足玩家需求的优质游戏产品及服务，则原有游戏产品的营收表现可能出现下滑、新开发的游戏产品可能无法如愿取得良好的市场表现，公司将难以在市场竞争中持续保证竞争优势，可能会对公司的经营业绩造成不利的影响。（来源于乐元素科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）第26页、27页）
证监会反馈意见问题呈现：说明是否可以按照不同游戏类别及运营方式类别披露毛利率的情况，若否请说明原因，若可请按照要求披露，并分析不同类别、不同模式之间及其内部不同产品之间毛利率存在差异的原因，以及毛利率在报告期内变动的原因，并分析合理性。
招股说明书原文摘要:公司业务以运营自研游戏产品为主，在产业链中扮演游戏研发商和游戏运营商的角色，并以与渠道/平台联合运营游戏为主要运营模式。公司以运营自研游戏产品为主，无需将所获得的游戏运营收益再向游戏研发企业分成；同时，公司自研游戏所使用的IP资源也为公司自主原创打造，无需再向IP资源授权方支付费用或分成，因此，公司的毛利率相对较高。
公司不仅自研游戏产品，还承担自研游戏产品的游戏运营业务。运营自研游戏，在为公司带来属于游戏运营方的利益同时，也需公司承担相应的运营成本费用，从而影响了公司的毛利率。其中，在联合运营模式下，公司与部分渠道/平台合作时，由公司负责在游戏中提供玩家的充值款支付服务，公司在收到玩家充值款后，再按照合作运营协议，将属于游戏渠道/平台的分成金额支付给游戏渠道/平台。公司按照玩家支付的充值总金额作为收入确认的基础，支付给渠道/平台的分成款确认为公司的营业成本，从而影响了公司的毛利率。（来源于乐元素科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）第381页）
证监会反馈意见问题呈现：公司收入主要来源于游戏运营收入，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，游戏运营收入占营业收入的比例分别为99.87%、99.23%、98.07%及97.96%。请发行人详细披露收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定。
招股说明书原文摘要:公司游戏运营模式包括联合运营、自主运营、授权运营和代理模式，其中主要为游戏渠道/平台联合运营。收入在有充分证据证明游戏玩家与公司之间存在 相关协议、公司已经依据上述协议向游戏玩家提供了相应的服务、与服务相关的交易价格可以确定或已经约定，相关的经济利益很可能流入公司时予以确认。
（1）收入主要责任方和代理方的确定
①联合运营模式是指公司与App Store、Google Play 等游戏渠道/平台对公司自主研发的游戏产品进行联合运营。在该模式下，玩家通过游戏渠道/平台的宣传、介绍等了解公司的网络游戏产品，并通过游戏渠道/平台提供的下载链接、入口等下载游戏软件，注册后进入游戏，并在游戏中购买道具等虚拟物品。公司负责游戏的维护、升级、客户服务等游戏运营及推广服务，游戏渠道/平台协助游戏推广并搭建收费渠道，按协议约定的分成比例与公司就游戏收入进行分成。 在具体业务实践过程中，公司与部分游戏渠道/平台合作进行游戏的联合运营时，也存在由公司提供计费系统的情形。
②自主运营模式是指游戏玩家直接通过公司的官方网站或自有渠道下载游戏，注册后进入游戏，并在游戏中购买道具等虚拟物品。在自主运营模式下，公司独立完成游戏产品上线、维护、升级、客户服务、计费系统提供等运营工作并自主进行游戏的宣传推广工作。公司在这两种运营模式下均构成主要责任方，收入应按照来自于最终玩家的收入总额确认。但是，在由游戏渠道/平台提供支付服务的联合运营细分模式下， 玩家充值资金直接支付给游戏渠道/平台，游戏渠道/平台按照与公司的合作协议，向公司支付游戏分成款。由于公司无法确认玩家支付给游戏渠道/平台的充值资金准确金额（游戏渠道/平台可能提供充值折扣等公司不承担成本的优惠活动），故公司以游戏渠道/平台向公司支付的游戏分成款作为收入确认的基础。 在由公司提供支付服务的联合运营细分模式以及自主运营模式下，玩家充值 资金直接支付给公司，公司按照与游戏渠道/平台的合作协议，向游戏渠道/平台支付游戏分成款。由于公司直接获取玩家的充值资金，能够准确计量玩家充值资金的金额，故公司以玩家支付的充值总金额作为收入确认的基础，将分成给游戏 渠道/平台的游戏分成款确认为成本。
③授权运营是指公司有条件地与游戏发行商或游戏渠道/平台合作，授权其在特定渠道或指定地区全权代理并发行、运营公司的网络游戏产品。游戏渠道/ 平台负责各项推广及运营工作、承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向公司支付一定比例的收入分成款项和授权金。
④代理模式是指部分游戏研发企业与公司合作，授权公司在特定渠道或指定地区代理推广运营其研发的游戏产品。公司在这两种运营模式下均构成代理方，收入按照收到的分成款项的净额确认。
（2）游戏运营收入的确认方式
公司主要运营网络游戏（包括移动网络游戏和少量的网页游戏）。玩家可购买游戏内虚拟货币获得在线游戏物品及高级功能（通常被称为虚拟道具），以增强其畅玩游戏的体验。 公司在出售游戏内虚拟货币时不确认收入，虚拟货币用于购买游戏内的虚拟道具。
公司游戏内的虚拟道具分为即时型道具和永久型道具两种类型；对于即时型道具，在付费用户使用道具时确认收入；对于永久型道具，按照付费用户的用户生命周期进行分摊确认收入。（来源于乐元素科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）第374页、375页、376页）
证监会反馈意见问题呈现：2016年5月乐风创想第二次增资，天津澎灏以670万元认购新增注册资本30.114万元，价格远高于其他所有股东。请发行人披露此次增资的定价原则，分析天津澎灏增资价格远高于其他股东的原因，以及定价公允性及合理性。
招股说明书原文摘要:2016年3月1日，乐风创想分别与双鱼互动、天津澎宸、天津澎灏、天津冠铼、天津铼凯签署《增资协议》，约定双鱼互动以569.726万元认购新增注册资本569.726万元；天津澎宸以63.21万元认购新增注册资本63.21万元；天津澎灏以670万元认购新增注册资本30.114万元；天津冠铼以22.515万元认购新 增注册资本 22.515万元；天津铼凯以10.191万元认购新增注册资本10.191万元。
2016年4月28日，经乐风创想股东会决议，同意增加新股东天津澎宸、天津澎灏、天津冠铼、天津铼凯，与双鱼互动共同组成新的股东会；同意乐风创想注册资本由1,000万元增至1,695.756万元，增资部分由双鱼互动认缴出资569.726万元，天津澎宸认缴出资63.21 万元，天津澎灏认缴出资30.114万元，天津冠铼认缴出资22.515万元，天津铼凯认缴出资 10.191万元。
2016年5月4日，乐风创想完成本次工商变更并领取了新的营业执照。本次变更完成后，乐风创想的股东及出资情况如下：
2017年7月12日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具鼎立会[2017]17-124 号《验资报告》，经审验，截至2016年8月23日，公司已收到股东双鱼互动、天津澎宸、天津澎灏、天津冠铼、天津铼凯以货币方式缴纳的新增注册资本695.756万元，变更后的累计注册资本为1,695.756万元，实收资本为1,695.756万元。（来源于乐元素科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）第59页、60页）
