（天天证券网转载于微信公众号天股汇）
2018年3月16日，证监会公布了《广州若羽臣科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》。从公开资料看，其反馈问题共计44个。
证监会反馈意见问题呈现：发行人自行为客户做广告推广，请发行人说明其广告内容的合法合规性，是否存在受到处罚的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
招股说明书原文摘要: 2017年1月16日，广州市工商行政管理局黄埔分局出具《行政处罚决定书》（穗埔工商处字[2017]6号），认定公司在京东商城网站上设立的“新安怡旗舰店”中使用“最佳选择”、“第一品牌”等禁止性用语进行商品广告宣传的行为违反了《广告法》第九条第三项“广告不得有下列情形：……（三）使用‘国家级’、‘最高级’、‘最佳’等用语；…”的规定，作出责令停止发布含有“最佳选择”、“第一品牌”等禁止性用语的广告和罚款10万元的行政处罚。
根据《广告法》第五十七条的规定，使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处20万元以上100万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由工商行政管理部门没收广告费用，处20万元以上100万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件。
根据《行政处罚决定书》，在发现广告宣传存在问题后，公司已认识到违法行为的严重性，改正错误态度诚恳，积极整改，重视并及时规范商品的广告宣传工作，其违法行为未造成严重的社会危害，对公司使用禁止性用语进行广告宣传的违法行为作减轻处罚。 鉴于此，公司上述违法行为不属于《广告法》规定的情节严重的情形，不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。除上述工商行政处罚外，公司及子公司、分公司报告期内不涉及其他工商行政处罚，并已取得工商主管部门出具的合规证明。 （来源于广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）第177页、178页）
证监会反馈意见问题呈现：说明营业外收入中涉及罚款及赔偿收入的明细及变动原因，说明营业外收支中其他项内容明细，是否涉及被监管机关的罚款，是否存在重大违法违规行为。
招股说明书原文摘要: 报告期内，公司营业外收入情况如下：
公司营业外收入主要由政府补助构成。2014年至2017年1-3月，公司营业外收入分别为7.10万元、265.43万元、552.74万元和135.49万元，占各期公司利润总额的比例分别为1.46%、29.47%、13.33%和12.07%。报告期内，公司取得的与收益相关的政府补助具体明细如下：
（来源于广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）第250页）
证监会反馈意见问题呈现：发行人说明各期末发出商品对应的客户类型、数量及金额，期后结转情况，说明期末发出商品余额逐年快速增加的原因及合理性，是否存在大比例的期后退货行为。
招股说明书原文摘要: 公司的发出商品主要是渠道分销业务中公司对外销售的商品。由于公司与分销客户的对账确认收入时间通常晚于商品出库时间，所以存在发出商品存放于京东、唯品会等分销客户仓库的情况。2014年至2017年1-3月，公司渠道分销业务收入分别为6,336.11万元、7,902.79万元、11,915.79万元和4,307.88万元，各期期末发出商品余额分别为0万元、1,056.11万元、2,194.54万元和2,246.99万元，与公司渠道分销业务规模和结算模式相匹配。（来源于广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）第227页）
证监会反馈意见问题呈现：请发行人说明不同平台下毛利、毛利率情况，说明毛利率差异的原因及合理性；分别就不同平台、模式下的毛利率情况与同行业可比公司进行对比，说明差异的原因及合理性。
招股说明书原文摘要: 报告期内，公司与同行业可比公司丽人丽妆、杭州悠可的毛利率对比如下：
数据来源：丽人丽妆招股说明书（2016年8月申报稿）、青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2017年3月修订稿）
注：丽人丽妆和杭州悠可未披露2016年度相关毛利率指标，相关数据分别为2016年1-3月和2016年1-9月数据。
（1）线上代运营业务毛利率
1）买断销售模式的线上代运营业务
2014、2015年，公司买断销售模式的线上代运营业务毛利率高于丽人丽妆和杭州悠可，主要原因是丽人丽妆、杭州悠可的合作品牌以国内外知名品牌居多，而公司在发展初期主要经营知名度相对较小的母婴和美妆品牌，拥有较高的采购议价能力。
2016年以来，随着公司在品牌结构上的进一步优化和拓展，公司采购的品牌种类从国内本土品牌向国际知名品牌不断拓展，公司对品牌方的谈判议价能力有所降低，导致部分国际品牌毛利率较低，从而拉低整体毛利率水平。但是，该类国际品牌客户的业务规模相对更大且稳定，且根据协议约定店铺运营过程中的部分营销费用和运费由品牌方承担。此外，在与品牌方的合作中，公司在尽量满足品牌方差异化的服务需求、结算要求或定价方式的基础上，根据与该品牌的具体合作模式和毛利率水平，综合协商和匹配相应的人力投入和资源投入，从而保证合理的整体收益水平。
2）服务费模式的线上代运营业务
根据杭州悠可的公开披露信息，其线上代运营业务的服务费收入分为两种类型：第一种叫销售商品服务费模式，服务费按照销售商品金额计算，与日常经营紧密相关，具有稳定性和持续性，毛利率水平较高；第二种叫其他服务费模式，主要为宣传推广服务费，按照投入成本金额计算，收入与支出差额较小，毛利率水平较低，且根据市场情况及品牌方需求确定，具有一定波动性。根据对比，杭州悠可上述第一种模式近似于公司的服务费模式线上代运营业务，上述第二种模式近似于公司的品牌策划业务。
报告期内，公司服务费模式的线上代运营业务毛利率低于杭州悠可。该模式下，服务费收入通常按照固定金额或依据销售金额扣除约定成本费用后的一定比例收取，对应成本主要是提供代运营服务的人工投入，不涉及采购。因此，该模式业务的毛利率水平普遍较高，不同企业的服务费定价差异和人工投入差异是导致毛利率存在差异的主要原因。
（2）渠道分销业务毛利率
报告期内，公司渠道分销毛利率普遍高于丽人丽妆和杭州悠可，主要是品牌构成差异所致。相较于丽人丽妆、杭州悠可服务知名度较高的国际化妆品品牌，报告期内公司的分销客户主要是比度克、哈罗闪、宝贝可可丽、美迪惠尔等，该等品牌尚处于国内线上市场的拓展阶段，公司得以获取较高的品牌议价，因此毛利率较高。
（3）品牌策划业务毛利率
报告期内，2016年公司品牌策划业务毛利率与同行业可比公司丽人丽妆和杭州悠可差异较小。该项业务主要以项目为单位开展，毛利率水平与单个合同或项目的成本构成相关，具有一定的波动性。
（4）综合毛利率
报告期内，公司以及同行业可比公司毛利主要来源于线上代运营业务和渠道分销业务，因此综合毛利率的差异主要由上述两项业务毛利率差异造成。随着与公司达成合作的国内外知名品牌不断增加，公司的综合毛利率有所下降，趋近于同行业可比公司的综合毛利率水平。 （来源于广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）第254页、255页、256页）
