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作者 | 小鲨鱼
流程编辑 | 小鸥
风云君眼见着我大A股的退市制度越来越健全，想着之前那些带病的老司机们，也是胆战心惊的。但是总有蒙眼狂奔却依旧热情不减的，今天的主人公—新力金融就是这样的。
一、 避开水泥行业的复苏
新力金融（600318.SH），其前身为安徽巢东水泥股份有限公司，曾用名巢东股份->S巢东->巢东股份。顾名思义，巢东股份的主营业务是水泥制造。2015年金融行业的势头盖过传统行业，新力金融走进投资者的视线。
2015年4月23日，安徽新力投资集团有限公司从原公司第一大股东昌兴矿业协议受让15%的公司股份，并完成过户登记，成为公司第三大股东。
2015年7月7日，安徽新力投资集团有限公司通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 5,667,094股，占公司总股本的2.34%。增持后，持有公司股份41,967,094股，占公司总股本的17.34%，成为公司第二大股东。
2015年7月20日原公司第一大股东昌兴矿业完成了将其所持有的7.06%的公司股份协议转让给自然人张敬红女士的过户登记工作。此次转让后，张敬红女士成为公司第四大股东。安徽新力投资集团有限公司成为公司第一大股东。
2016年上市公司正式更名为安徽新力金融股份有限公司，剥离了重资产，走上了轻资产的商业模式。
从财务状况来看，剥离掉水泥资产之后，新力金融的利润水平确实有所改善，扣非后的净利润是上升的，与前几年相比势头不错。
那么新力金融从此迎娶白富美走上人生巅峰了？事实往往是希望越大，失望越大。
2017年互联网金融行业遭遇严监管，行业整体的发展走了下坡路：新力金融2017年年度预亏公告提醒散户们血淋淋的现实——预计亏损3.2-3.8亿，其中计提了4.3亿的商誉减值。
风云君想一下，如果原本上市公司的水泥资产熬一熬，放在手里不着急卖，说不定在2017年的涨价行情下还能大翻身，这下倒好，转型金融之后搬石砸脚，亏出了新高度。
这还要追溯到彼时的借壳。
二、带病收购被立案
2015年1月，巢东股份（新力金融前身）拟以16.83亿元的现金收购46家交易对方持有的德润租赁、德善小贷、德合典当、德信担保和德众金融的部分股权。
交易标的公司德润租赁、德善小贷、德合典当、德信担保、德众金融的增值率分别为79.83%、58.81%、69.99%、50.25%及1192.80%。
交易对手为新力投资，新力投资承诺，交易完成后标的资产2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元。
在收到相关批复后，大股东昌兴矿业放心的转让所持有的15%股权给安徽新力投资，理由是“为了更好地履行其盈利承诺，保障上市公司及相关方的利益”，之后剥离了水泥资产。
买壳清壳完成，效率惊人，控股股东换人了，对金融行业却继续是热情满满。
2016年4月，新力金融又停牌筹划重大资产重组，最初拟收购的标的为德善小贷、德润租赁、德合典当、德众金融剩余少数股东股权，收购马鞍山德善、德润租赁（深圳）、双赢小贷、双赢担保和双赢租赁股权。
后调整为收购北京海科融通支付服务股份有限公司股权。海科融通拥有众信众投和深圳财富2家全资子公司，拥有众信金融和融通互动2家控股子公司，拥有海贷金融1家参股子公司，主营业务是经中国人民银行核准并颁发牌照的第三方支付业务。
2016年9月6日，公司与海淀科技等海科融通107位股东签署了《购买资产协议》，与业绩补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》。
初步协商的交易价格合计为237872万元，其中发行股份8435万股支付，按收益法评估，标的增值率375.73%。
在不到1年时间内标的资产估值翻倍，引来了上交所问询。
海科融通业绩补偿义务人承诺2016年、2017年、2018以及2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润不低于人民币1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。
看得出来，如果成功兑现业绩的话提振作用是很大的，但是在A股，如果永远只是如果。
结果后面新力金融由于收到安徽证监局的立案调查通知书，就自己打了退堂鼓，申请中止重组，控股股东及董监高虽然抛出增持计划，也没能阻止复牌之后的两个一字跌停。
后来虽然管理层筹划以现金方式收购，但还是以失败告终。
三、稳股价，并购标的拖下水
被证监会处罚再加上中止重组，新力金融马上抛出了高送转方案，接着停牌打出免战牌。写到此处风云君不得不提一件陈年往事。
2015年5月18日，钟幸华及一致行动人提出临时提案并书面提交股东大会召集人。要求2014年年度股东大会增加 2014 年利润分配提案“每10股送10股，及公积金转增10股”。
当时大股东昌兴矿业、海螺水泥、新力投资明确反对，所以高送转的时机也是有讲究的。
复牌后，上市公司顺势推出股权激励计划，同时抛出控股股东增持计划，多个药方的刺激下，股价很快止跌回升了。
但复牌同一天的公告里， 风云君看到了2015年和2016年年报的修订版，里边又出了问题。
在后面的安徽证监局《行政处罚事先告知书》里可以看到，新力金融存在众多问题：
1、2015年年报虚增收入和利润； 2、未按规定履行关联交易信披义务； 3、未按规定履行重大诉讼信披义务； 4、2015年重大资产购买报告书披露不准确事情一出，董事长徐立新、董秘兼财务总监桂晓斌、董事荣学堂、独董王家斌、陈茂浏、副总经理钟钢、孟庆立都“避险式”的辞职了，原收购方案也改为现金方式继续推进，毕竟现金收购不需要证监会审核通过。
当初向新力投资收购的五家标的公司（德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德润租赁60.75%股权、德合典当68.86%股权及德众金融67.50%股权），经会计师事务所审计，已经连续两年不达标，新力投资因此需向上市公司做出现金补偿6820万。
现在的问题是，后续业绩承诺还能不能达到？
END
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