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作者 | 维尼熊
编辑 | 汤包子
资本市场向来猛人辈出，其中以盛产诗词雅赋和如烟美人的江浙地区为盛。
出在温文儒雅、诗文荟萃的江浙一带的游资，却向来是二级市场最活跃最彪悍的生力军，其中以“宁波敢死队”、“温州敢死队”更是令人闻风丧胆。
但是随着白衣教主喋血杭州湾跨海大桥，温州帮被证监会杀猪祭天，风流转眼雨打风吹去，豪情也不过只剩一襟晚照。
但是，与这些在二级市场刀口舔血但是非常苦逼哈哈的游资相比，某些江浙资本在一级市场纵横捭阖大开大合，其高超的操盘手法更令人叹为观止。
今天就跟小伙伴们聊聊银亿股份。
一、冰火两重天：营收大增利润暴跌
银亿股份（000981.SZ）原本是宁波的一家地产商，公司话事人熊续强。
在豪强林立的地产界，银亿地产名气并不大，在中国地产百强中排名也比较靠后，但是这家公司自2011年作价33亿借壳ST兰光之后，目前市值已经攀升至350亿以上。
如此高的市值是否有对应的业绩来支撑呢？
我们先来看银亿股份借壳上市后的6个完整会计年度的业绩表现：
注：归母利润和扣非利润对应右轴
从上面的业绩图中，大家应该能够发现一个很有意思的现象：营收步步增长，利润节节败退。
先看2012年，与2011年相比，12年营收下降了27%，但是净利润和扣非后净利润反而分别增长了14.09%和13.5%，表现出了彪悍的盈利能力。
但是2012年之后形势完全逆转了。
大家看2012年至2015年的营收柱状图，那是一年一个台阶，涨势喜人；再看归母净利和扣非净利，掉头直下，大有做自由落体运动之势，特别是最近两年的扣非后净利润，更是一落千丈，到2016年，扣非后净利只有7745.77万元。
好歹我们也是三百多亿市值的公司，这一丢丢利润怎么好意思出门？见了街坊邻居怎么好意思打招呼？
这个尴尬怎么破？
老司机眉头一皱计上心来。
二、捡漏21天：中间商赚差价2.75亿
古人早就教导过我们：利润就像乳沟，挤一挤还是有的。至于怎么挤，就是个技术活，不过大多也就是卖资产之类的老套路。
银亿股份显然也未能免俗，自2016年以来，就在卖资产的道路上发足狂奔：
2016年9月，银亿股份出售了上海大友经济发展有限公司80%股权，赚了2.75亿元（税前）；
2017年11月出售舟山银亿房产公司和舟山银亿新城房产公司各56%股权，预计获得收益约3亿元；
2018年1月出售沈阳银亿房产公司50%股权，预计获得收益约2.24亿元。
当然，这种套路在A股我们已经司空见惯不足为奇了，凡是开过账户、赔过钱的韭菜基本都是门清，扳着手指头痛诉“亏损家史”的时候，张口就来，罄竹难书。
当然，作为资深韭菜，如果仅仅是这么一个老掉牙的套路，风云君（ID：mvlegend）也懒得拿出来跟大家掰扯了是不是？
今天就让小伙伴们看点新鲜的！老虎不发猫你当我是病危呢！
1、只给中间商赚差价
接下来给大家隆重介绍下银亿股份出售上海大友经济发展有限公司80%股权的故事。
2016年9月1日，银亿股份发布了一则很有意思的股权转让公告，大体意思是这样：上海大友公司是上海一家房地产公司，拥有上海“康虹花苑”房地产开发项目50%所有权。
大友公司注册资本3000万，股权结构是：自然人李明官占股80%，上海海东房地产有限公司占股20%。
按照银亿股份的说法，上海大友的大股东李明官于2015年6月跟银亿股份签订了意向性的合作协议（注意，不是正式协议），欲将手中大友公司80%股权转让给银亿股份，后因在“康虹花苑”项目开发上与海东地产（自身持有该项目50%权益，通过上海大友间接持有项目10%权益）产生分歧，李明官与银亿股份的股权转让一直未实施。
到了2016年9月，李明官先以9.7亿的价格将上海大友公司80%的股权卖给银亿股份，同时，银亿股份又与上海海东公司签订协议，以12.45532928亿元转让给海东公司，银亿股份这一倒手，净赚2.75亿！
这则股权转让最具有喜剧感的是：李明官先生明明可以以12.45亿的价格将上海大友公司80%的股权转让给其商业伙伴海东地产公司，为啥要以9.7亿的价格卖给银亿股份，然后让银亿股份来当中间商，赚这2.75亿的差价？
现在有一个焦点问题，那就是2015年6月，李明官是否与银亿股份签订了具有法律约束条件的关于股权转让的合同协议？
如果是，银亿股份来当这个中间商赚差价还颇能理解，如果不是，那么这个股权转让事项就有点匪夷所思了。
2、捡漏21天
下面风云君来给大家分析分析：
第一，如果银亿股份2015年6月与李明官签订了具有法律约束条件的股权收购意向协议，作为上市公司的银亿股份必然要发一个公告，因为这是一个涉及金额数亿元的股权转让，属于重大并购事项，不发公告就涉嫌信披违规。
但是银亿股份在2016年9月之前并没有发布过有关收购上海大友股权的相关公告。仅仅在2015年年报中针对“预付股权转让款”做了一个注释：
“根据2015年6月9日、8月25日公司与李明官、上海大友经济发展有限公司签订的《合作协议书》及《补充协议书》，公司拟收购李明官持有的上海大友经济发展有限公司80%股权。截至2015年12月31日，根据李明官的付款委托书，公司已支付上海三益建设发展有限公司上述股权转让款的10%计8228.00万元，计入“预付款项”。李明官同时已将上海大友经济发展有限公司8%股权质押给本公司。”
根据15年年报披露的上述信息，风云君的初步推测是：这更有可能是李明官因为资金紧张，只是质押上海大友的股权来向银亿股份取得部分资金。
这个猜测并不是毫无根据的。
因为风云君在天眼查中查阅到，在将上海大友8%的股权质押给银亿股份（15年6月、9月）之后，2016年4月15日，李明官又将上海大友的1920万股（占总股本的64%）质押给了上海航芃企业管理有限公司。
综合上述分析，风云君认为，即使银亿股份与李明官在2015年6月签订过意向性股权转让协议，也仅仅是“意向性”的，应该不具备法律效力。
所以银亿股份2016年9月站出来当中间商赚2.75亿的差价的合理性，是存在重大疑虑的。
第二，上海大友是一家有限责任公司，上海海东地产公司本来就是除李明官之外的唯一股东，占股20%。
按照公司法规定，有限责任公司的股东享有在同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利（优先认购权）。
所以李明官欲转让股权，海东地产公司作为除李明官之外的唯一股东，理所当然的拥有优先购买权，海东公司根本没必要花12.45亿元从银亿股份手中购买上海大友的股权！
李明官愿意9.7亿转上手中股权，海东是拥有优先购买权的，怎么也轮不到银亿股份来捡漏吧。
第三，李明官将股权转让给银亿股份，然后银亿股份将股权转让给海东地产，是在同一时间发生的。
从工商变更登记资料来看：银亿股份公告当天，也就是2016年9月1日，李明官将上海大友公司80%股权过户给银亿股份；2016年9月22日，银亿股份又将该部分股权过户给了上海海东，前后仅相差21天！
这同样一家公司同样数量的股份，仅仅21天就增值了2.75亿，也就是说银亿股份根本不费吹灰之力，仅仅签了几个协议，就挣了2.75亿！！！
这不符合正常的商业逻辑。
所以这哥仨把原本很简单的一则股权转让，硬生生折腾出2.75亿的差价来，看起来有点像某宝上的“刷单”活动。
另外风云君想说的是：老板，下次有这种好事记得带上我哈。
风云君也不贪心，2.75亿咱不奢望，给个两万七也赶上风云君小半年的收入啦！
三、被隐瞒的重大关联方：百胜麒麟
百胜麒麟也是一家地产公司，全名叫做百胜麒麟〔南京〕建设发展有限公司。根据银亿股份公开披露的信息，这家公司最早与银亿股份的业务往来始于2012年。
在2012年12月15日，银亿股份发布了一则公告，百胜麒麟委托银亿股份的全资子公司南京银亿负责东郊小镇项目前期、规划设计、工程建造、营销策划、产品交付、物业管理的项目开发全过程管理。
百胜麒麟向南京银亿支付银亿品牌使用费及项目开发管理费。项目总体建设周期暂定 6年。
银亿股份在该公告中明确宣称自己与百胜麒麟不存在关联交易，见图：
但是风云君认为这笔交易很有可能就是一笔关联方交易。
要论证这一点，就不得不说宁波中元房地产开发有限公司。因为百胜麒麟是宁波中元公司的全资子公司，百分百控股。而宁波中元地产公司是银亿股份的参股公司，参股比例为20%。
也就是说，银亿股份通过宁波中元地产间接持有百胜麒麟20%的股份。所以说这笔交易疑似关联交易。
为啥说“疑似”而不是说“百分之百”呢？这就要取决于宁波中元地产公司是不是与银亿股份构成关联方关系。
根据宁波中元地产公司的工商登记资料，早在2004年，银亿股份就是宁波中元的重要股东，持股比例为20%，在2009年8月，银亿股份一度成为宁波中元的控股股东，持股比例达到56%，但是很快在2009年11月就转让了部分股份，持股比例恢复到20%。到目前为止，一直延续了这一持股比例。
所以宁波中元地产公司是否与银亿股份构成关联关系，在2012年这个时间点还不是很好判断。单纯的持股比例，还算不上实锤。
但是实锤很快就自己跑出来了！
实锤出现在银亿股份2014年的年报中。
在银亿股份2014年之前的年报中，关于银亿股份的关联方及关联交易，宁波中元一直榜上无名不见踪影。但是在2014年年报中却出现在了银亿股份的关联方名单中。
见图：
这就有点尴尬了……
所以，如果说宁波中元地产在2014年之前只是疑似银亿股份的关联方的话，那么2014年开始，这种关联关系就是板上钉钉的；那么百胜麒麟作为宁波中元的全资子公司，与银亿股份构成关联关系，这也是板上钉钉的。
而在2015年年报、2016年年报及2017年中报中，宁波中元都出现在银亿股份的关联方名单中，所以这种关联关系还是持续的。
那么银亿股份与百胜麒麟在2014年（含）及之后的关联交易披露了吗？没有。
那是不是没有交易？不是。
他们之间不仅发生了关联交易，而且金额还不小！
这一点，可以从银亿股份2016年年报的“应收账款”明细中看出来：这个百胜麒麟是当年银亿股份的第一大欠款单位，欠款金额为1.5亿，账期在1年以内，占银亿股份应收账款总额比例高达58.49%。
见图：
另外，在银亿股份披露的2016年前五大客户中，有且只有第一大客户销售额超过1亿，为4.02亿。将销售金额和应收账款金额及账期结合来看，百胜麒麟应该就是银亿股份2016年第一大客户，占年度销售总额比例为5.77%。
而银亿股份披露的“前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例”仅为0.64%，显然没有将其与百胜麒麟的交易算作关联方交易。
并且，在当年年报的“关联方及关联交易”的信息披露中，银亿股份隐瞒了百胜麒麟作为其关联方的事实，没有在关联方应收项目中披露百胜麒麟的欠款。
见图：
而银亿股份与百胜麒麟的业务往来，应该就是2012年12月公告的合作期限长达6年的东郊小镇委托开发管理项目。但在年报相关信息中，银亿股份没有披露关联受托管理/承包及委托管理/出包情况，而是勾选了“不适用”。
见图：
综上所述，我们认为银亿股份隐瞒了其与百胜麒麟的关联方关系，涉嫌信披违规，涉嫌在财务报告中进行虚假陈述！
说完了关联方这一茬，接下来我们还要论述银亿股份对百胜麒麟这1.5亿应收账款的风险问题。
关于百胜麒麟真实的偿债能力，风云君没有去这家公司实地调查，无法进行判断。霸特，有两则当地法院出具的和百胜麒麟有关的“执行裁定书”引起了风云君的关注：
第一则是2017年3月24日南京市秦淮区人民法院作出的执行裁定书（（2016）苏0104执4441号）。
官司很简单，就是朱继南、汪金华向银行贷款买房，百胜麒麟是担保方，现在两人还不上贷款，银行提起诉讼，法院判决朱继南、汪金华偿还贷款178,999.24元及相应利息、诉讼费4087元，百胜麒麟承担连带偿还责任，但朱继南、汪金华及百胜麒麟都没有履行偿还义务，所以被法院强制执行，百胜麒麟也是被执行人之一。
但是根据裁决书的描述“本次执行中，本院未发现被执行人名下有可供执行财产”，最后当事人双方庭外和解。就是这句“未发现被执行人名下有可供执行财产”令风云君倒吸一口冷气！
不到20万的金额都赔偿不起，那么欠银亿股份1.5亿该咋整？！百胜麒麟有偿还能力吗？会不会有一天闹到法院，结果官司赢了，却发现百胜麒麟“无可供执行的财产”？！
第二份裁决书是2016年7月8日南京市江宁区人民法院作出的，案情一模一样，只是金额略微大一点，将近50万元，最后的结果也是无财产可供执行。
综合上面信息，我们不得不怀疑百胜麒麟的债务偿还能力——于是我们又去追踪了银亿股份2017年的中报，发现这1.5亿应收款一分都没有收回来。
而银亿股份对于百胜麒麟1.5亿的应收账款仅按照惯例计提了5%的坏账准备，有没有充分考虑百胜麒麟的偿债能力？
是不是充分考虑了回款风险？
还是根本就不考虑了？
结束语
银亿股份这家公司的关联关系极其复杂，百胜麒麟仅是冰山一角，风云君尝试用天眼查厘清这家公司的关联关系，最后把自己搞崩溃了，因为这里面是一个比蛛网还复杂的系统。
而这家公司几乎所有投资和资本运作都围绕关联方展开，比如17年两宗合计金额超百亿的海外并购，穿插其中的都是关联方。
目前银亿股份40.28亿的股份当中，有31.87亿股被熊续强及其关联方控制，占比近80%，而且这些还都是明面上的。
从这家公司股价走势图来看，自15年之后就几乎脱离了市场大环境，即使股灾也不受影响，一直在高位盘旋。
与此同时，自2015年开始其控股股东及关联方的股权质押非常频繁，16年和17年这两个年度，每个月都有股权质押公告，目前控股股东及关联方质押了约27亿股，质押比例将近85%。
风云君在此提醒小伙伴们注意，对于关联交易复杂、股权质押频繁且比例高、股价长期高位盘旋的公司，要警惕相关的风险。
END
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