1月15日，证监会发布2018年第12次会议审核结果公告，三七互娱发行21亿元可转债未获通过，这是2018年第一例可转债被否，也是继蒙草生态和亿纬锂能后第三例可转债被否。发审委的质疑主要集中在资金用途，三七互娱2014年9月以750万价格将极光网络20%买给胡宇航，如今又要耗资14亿元买回。
1月15日晚间，三七互娱发布公告显示，公司发行21亿元可转债于当日上会，结果并未获得通过。因此，三七互娱成为2018年第一家发行可转债被否的上市公司。
根据证监会公告，发审委会上问询了4个问题，其中两个涉及收购江苏极光网络技术有限公司（简称极光网络）20%的股权。2014年9月，三七互娱以750万元价格向胡宇航出让极光网络20%股权，现在通过可转债募集资金，其中14亿元拟用于收购该股权。三年时间内，胡宇航持有的极光网络股权增值了199倍。
因此，发审委要求三七互娱说明14亿元收购极光网络少数股权的商业逻辑，以及胡宇航收到对价款后，其中60%用于购买上市公司股票的合规性。
发行可转债，只为收购少数股权2017年9月4日晚间，三七互娱发布第四届董事会第九次会议决议公告，会议上审议通过了《关于收购江苏极光网络技术有限公司20%股权的议案》，以及《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
三七互娱此次拟发行可转债不超过21亿元，其中14亿元用于收购极光网络20%的股权，4.88亿元用于补充流动资金，网络游戏全球发行运营和大数据系统升级及IP储备项目拟分别投入1.75亿元和3739.24万元。收购股权和补充流动资金占据资金用途比例达89.90%，也就是说，此次可转债，很大程度上是为了收购股权，而发起的配套募资。
极光网络成立于2013年10月，由三七互娱发起成立，为上市公司旗下专注页游领域研发的子公司。
根据上述公告，上市公司于9月4日与胡宇航签署《资产购买协议暨利润补偿协议》。根据协议，公司拟以14亿元现金收购胡宇航持有的极光网络20%股权。交易完成后，极光网络将成为三七互娱全资子公司。
照此计算，极光网络价值70亿元。胡宇航承诺，2017~2019年度极光网络扣非后归属于母公司的净利润分别不低于5.8亿元、7.25亿元、8.7亿元，即三年累计承诺净利润为21.75亿元。若胡宇航能够完成承诺，极光网络市盈率（以70亿元计算）分别为12.07倍、9.66倍和8.04倍。
截至2018年1月16日，三七互娱收报18.08元/股，下跌4.84%。公司市值388.38亿元，动态市盈率为25.40倍。
数据显示，截至2017年6月末，极光网络净资产3.65亿元。2017年上半年，极光网络营收5.03亿元，同比增长66.56%，取得净利润3.48亿元，同比增长89.13%。
而2017年上半年，三七互娱取得净利润8.51亿元，若成功收购极光网络20%股权，短期内有助于改善上市公司业绩。不过，目前页游市场并不景气，而游戏开发公司业绩存在很大不确定性。一款产品火热，公司业绩大幅增长，当玩家的兴趣消退，公司业绩又会快速下滑。
750万卖掉，14亿元买回！依上文所述，14亿元购买极光网络20%的股权似乎比较合理。不过，以750万元计算，极光网络在2014年9月只值3750万元。
三七互娱前身为顺荣股份，是一家汽车零部件公司。其2014年、2015年两次分别收购上海三七60%和40%的股权，逐渐转型为一家游戏公司。
而上海三七由李卫伟、曾开天于2011年出资设立，两人各持股50%。2013年10月，顺荣股份出手，接过三七互娱60%股权，并于2014年12月完成股权交割。
双方初步商定的交易价格为19.2亿元，三七互娱（上海三七）的整体估值约32亿。根据三七互娱官网介绍，旗下拥有国内37游戏、37手游、海外37GAMES等游戏运营平台，以及极光网络、火山湖工作室等游戏研发团队。而火山湖工作室专注于手游，所以说极光网络为三七互娱重要的页游开发平台。
实际上，三七互娱推出的《大天使之剑》、《传奇霸业》两款火热的网页游戏，均由极光网络开发。其中，《大天使之剑》于2014年6月9日公测，在三七互娱向胡宇航转让极光网络20%股权之前。
上海三七与上市公司签订股权转让协议后，却以750万元价格低价转让了公司核心资产部分股权。
值得注意的是，上海三七曾持有上海极光网络20%的股权。2015年5月，根据上市公司发布的资产评估报告书（为收购上海三七剩余40%股份）显示，上海三七持有的上海极光网络20%的股权价值约1000万元，而持有的江苏极光网络（即上文所述公司）80%的股权，账面价值仅为500万元。也就是说，上海极光网络价值5000万元，而江苏极光网络仅价值625万元。
2016年，中南文化以6.68亿元收购上海极光网络90%股权，公司价值7.42亿元。而2017年9月，三七互娱拟收购江苏极光网络时，该公司已价值70亿元。
或许，是江苏极光网络三年内成长太快，也有可能，上海三七就是在2014年9月，向胡宇航低价出让了江苏极光网络股权。
