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作者 | 清晖
编辑 | 汤包子
赵本山曾在春晚表演了卖拐和卖车两部小品。在小品中，本山大叔通过语（hu）言(you)的艺术，先是让腿脚利索的范伟买了副拐杖，第二年又通过升级版忽悠让已经上过一次当的范伟坐上了轮椅。
风云君没想到，原本只会发生在小品中的故事，如今发生在了A股上市公司深桑达（000032.SZ）的身上。
一、深桑达惨遭组团“卖拐”
深桑达A于2017年12月19日和2017年12月28日连发两份公告，声称其全资子公司深圳神彩物流有限公司（以下简称为神彩物流）与无锡集盛金属材料有限公司、无锡鑫辉行不锈钢有限公司、深圳市泓亚供应链有限公司、无锡众佰物资贸易有限公司等公司开展的不锈钢钢材供应链业务中, 交易对方存在合同诈骗，库存钢材经第三方鉴定为假冒产品。
神彩物流已经就此事向公安机关报案。
这几笔供应链业务具有以下2个特点：神彩物流的交易对手不靠谱；其交易模式也无法保护神彩物流的利益。
在双重“不靠谱”的合力之下，神彩物流仓库里面现在堆满了几千吨的废铁烂钢。
1、“祖传卖拐”
根据深桑达A公告，无锡集盛、无锡鑫辉行和无锡众佰物资贸易为该笔不锈钢交易的买方，而深圳泓亚则为卖方。
交易流程大致如下：
买方公司向神彩物流发出不锈钢采购指令，神彩物流向买方指定的卖方公司报价，卖方公司确认报价后，买方公司向神彩物流支付相应货款的25%定金，神彩收到定金后向卖方确认采购，卖方将不锈钢运到神彩指定的仓库后，神彩物流向卖方支付100%货款。
下面风云君将对参与本次不锈钢交易的公司逐一进行分析，来说明下为什么之前我们说该交易的买卖方不可靠。
当然，风云君也没有什么特殊的渠道、特异的技能才看出问题——风云君只是拿出来嗑瓜子的时间，动了动手指，百度百度、查查工商资料而已。
1、先看无锡集盛。
工商登记信息显示：无锡集盛曾与五矿子公司五矿宁波进出口公司发生过法律纠纷，纠纷的原因为宁波进出口曾在2012年与集盛金属签订《采购合同》，约定由集盛供货400吨不锈钢。但是宁波进出口收到货物后发现，集盛的不锈钢完全不符合合同约定的国家标准。
2、另一位买家集盛，曾经因买卖过假冒伪劣的钢材而陷入法律纠纷，看来也不可靠。
3、再来看无锡鑫辉行。
根据企业信用信息系统显示，无锡鑫辉行因为连续2年没有公示年报已经被列入经营异常名录信息，该公司连续2年无法公示年报，说明其也不是一个可靠的交易对手。
附带说明一点，该公司于2010年7月成立，法定代表人为黄奋生，该名字在后文中会再次出现。
4、再来看最后一个买家无锡众佰物资贸易。
无锡众佰物资贸易曾因为没有公示2015年年报而于2016年7月6日被列入经营异常名录信息，后因为补交年报而被移除了经营异常名单。
这个比前两个稍微好一点，但是仍然出现过经营异常。
2、买卖双方“组团忽悠”，神彩物流“谢谢嗷”
一番梳理下来，三个买家不是陷入法律纠纷，就是（曾）经营异常。
那么卖家资质又如何呢？
不说不知道，一说保准吓一跳：该笔交易的卖方公司深圳泓亚的法定代表人是黄奋生！买方公司之一的无锡鑫辉行的法定代表人也是黄奋生。
换句话说，这是一个“自买自卖”的交易！！！
深桑达子公司神彩物流本以为自己在这笔自买自卖交易中只是充当跑腿的角色，殊不知，在其他四位交易对手看来，神彩物流才是这笔交易中唯一的主角（买家）。
根据神彩物流跟三位买家和一位卖家签订的购销合同，该交易的买方所购货物并不是神彩物流挑选，而是买方指定，并且卖方和买方公司之一具有相同的法定代表人。
在结算方式上，神彩物流与买方结算时只收取25%的定金，而在和卖方结算的时候采用全款的方式。这种结算方式不仅会导致神彩物流需要垫付大量现金，更重要的是，如果交易买方违约，神彩物流先前垫付的大额现金存在损失的风险。
交易过程简图如下：
现实的情况可以说是非常的尴尬了：神彩物流按照买方的要求向卖方购买了钢材，但是买方公司没有按照合同要求提货，卖方公司既不接受退货也不退款，当然，肯定也不包邮。
本想着倒腾一把赚点快钱的神彩物流，现在仓库里堆满了重达3139吨的钢材。
然后，更残酷的现实又过来打脸了：神彩物流于2017年12月25日收到无锡市产品质量监督检验院出具的《检验报告》，该报告显示，神彩物流送检的不锈钢为假冒产品，实际价值较合同价值差异巨大。
原来，神彩物流实际垫付8763万元采购款换来的3000多吨不锈钢，就是一堆废铁烂钢。
风云君不得不感叹黄奋生这几位“神仙跳”组团上演的“卖拐”大戏，结果上市公司深桑达的全资子公司忽忽悠悠就瘸了。
是不是比本山大叔的小品更精彩？
二、神彩物流背后的“玩鹰人”
当然，各位中小股东也不必着急，神彩物流还处于业绩承诺期，按照承诺，如果神彩物流业绩没达到原预测净利润数的话，将由原股东回购股份补偿。
下文就将为各位展示一群常年玩鹰、却被鹰啄了眼的“资本猎人”故事。
1、“猪队友”深桑达
神彩物流遭遇的组团卖拐的“黑天鹅事件”，给上市公司出了一个不小的难题，因为深桑达A最近几年的盈利能力非常有限，早就捉襟见肘。
根据下图的简明利润表，我们发现深桑达最近三年分别获得扣非净利润5506万、-3793万和-1352万元；同时分别获得归母公司净利润6071万、5459万和9978万元。
而本文第一部分的主角神彩物流，因为上述假钢交易，前10个月爆亏6300万元，考虑到深桑达A2017年前三季度一共才获得4502.34万元的归母净利润，如果把神彩物流的财务报表并入上市公司合并报表，深桑达A2017年将可能亏损。
深桑达A的控股股东中电信息非常“负责”，为了尽量保持上市公司的形象（脸面），抢在年底之前把神彩物流这个烂摊子划归到自己旗下，不让上市公司受累。
2018年1月3日，上市公司发布《关于转让所持深圳神彩物流有限公司100%股权暨关联交易的公告》：
由于神彩物流所在的经营环境发生了较大变化，整体供应链业务规模出现萎靡，为了优化公司产业结构，管控业务风险，为了广大投资者的利益，将本公司持有的神彩物流100%的股权转让至上市公司控股股东中电信息。
虽然上市公司这么说，但是明眼人都能看出来，这笔交易抢在2018年元旦前完成的主要原因，就是神彩物流因假钢交易深陷亏损，深桑达A的控股股东不想让上市公司报表太难看。
在3000吨废钢交易后，神彩物流的评估值出现大幅下滑。根据交易公告披露，神彩物流最近几年的价值评估如下：
注释：本表直接引用的上市公司公告，至于为什么没有2016年的数据，风云君也甚是困惑
从上表可以看出，神彩物流在2014年的评估值高达6200万元，而经历了假钢风波后，评估值降至3600万元，同比下降42%。
2、资本市场“玩鹰人”
神彩物流公司为深桑达A 2015年收购的公司，其原股东为中电信息和其他28位自然人。
2015年，深桑达A向中电信息以及其他28名自然人股东发行818万股股份，购买其合计持有的价值为6243.94万元神彩物流100%的股权。
2017年12月31日，深桑达A与其控股股东中电信息签署《关于深圳神彩物流有点公司之股权转让协议》（就是前文所说的为了照顾上市公司的脸面，控股股东出来背锅的事情），根据评估值，此次成交价为3620.14万元。
从表面上看，上市公司在2年内对神彩物流股权高买低卖，以6244万元买的股权最终以3620万元折价卖出，亏损42%，比大部分散户投资A股还不靠谱。
3、终日玩鹰被鹰啄
但正如我们上文所说，神彩物流2017年还在利润承诺期，其达不到业绩承诺的差额将由原股东回购股份来补偿。
风云君查看了与业绩补偿相关的数据，分别列在以下几张表中。
上表为神彩物流被收购后所规定的业绩承诺，神彩物流每年底按照实际经营业绩与预测数进行对比，达不到业绩承诺的神彩原股东需要回购股份进行补偿。
依据深桑达A2015年和2016年年报，神彩物流2015年和2016年分别实现净利润1216万元和1352万元，连续2年完成业绩承诺。依据深桑达转让神彩物流的公告（见本节第二张图表），2017年1-10月，神彩物流实现净亏损6305万元。
在深桑达A收购神彩物流的报告书中，业绩补偿公式如下：
风云君将上述数据带入公式（2017年数据按1-10月数据取整估计，以当年6000万净亏损估算；计算中考虑了2016年6月16日深桑达A每10股送2股的送转方案，对股份数进行了必要调整），发现根据原补偿协议：神彩物流原股东需要合计回购1970万股上市公司股份，比原收购神彩物流时发行的总股份818万股的2倍还要多！
但是神彩物流的原股东却并没有严格按照这个公式执行。
对此，上市公司的解释是：神彩物流原股东回购总额不高于之前的发行总额。
所以，在此情况下，最可能的情况是，神彩物流的原股东将深桑达A当初发行的818万股股份全部回购。
风云君在这里心疼中电信息（原持股51%）和其他28个自然人（原共持股49%）三秒钟，本来大家都是资本市场玩鹰的，约好了来深桑达这里抄一把的，没想到竟然给鹰给啄了眼。
这么多年来，A股上市公司割起韭菜从来都是毫不手软，没想到如今深桑达A一招不慎，把自己人坑了进去，28个自然人辛辛苦苦攒下的49%的股权，就如煮熟的鸭子一般，居然眼睁睁地在自己面前助跑、起飞、翱翔、一声长鸣，就TM这么飞走了！
三、“玩鹰人”后传：深桑达再收购关联方资产
深桑达A也是一位玩并购上了瘾的老司机。
2017年8月26日，公司又披露了收购预案，预案表明公司拟以13.78元每股发行股份并支付现金，作价5.46亿元，收购深圳桑达电子设备有限公司100%的股权。
桑达设备主要从事智慧城市相关项目的建设，此次交易完成后，公司将延伸智慧城市建设的业务链。桑达设备股权结构如下：
根据市场公开数据，我们发现桑达设备近些年营业收入的增长非常依赖于标的公司控股股东（同时也是上市公司的控股股东）的资源，如图所示：
根据上图我们会发现，桑达设备在营业收入快速增长的同时越来越依赖于一些大客户：
2015年，前五大客户为上市公司贡献了54.39%的营业收入；
2016年，前五大客户贡献了80.46%的营业收入；
2017年上半年，桑达设备超过90%的营业收入都来自前五大客户。
其中在2017年上半年，第一大客户中国中电国际信息自己就为上市公司贡献了近80%的营业收入。
作为桑达设备2017年上半年最大客户和2016年第二大客户的中国中电国际信息是桑达设备的大股东。
换句话说，桑达设备营收的快速增长是通过“关联交易”实现的。
END
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