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作者 | 卖油翁
编辑 | 汤包子
众所周知A股壳多，滋生一批专业的、职业的“养壳人”，但是监管严了，玩不好就玩砸了，但来钱快的诱惑还是实实在在存在的。
风云君就特别爱看大佬养壳，毕竟有“技术含量”在里面。
一、两年两易主，汪超涌夫妇入场“养壳”
深圳惠程（002168.SZ）前身是深圳市惠程电气有限责任公司，原为城乡配电网络装备供应商和综合解决方案提供商，主要从事全密闭全绝缘中压电缆分支箱、中压电缆对接箱、低压电缆分支箱等电缆分支箱类产品，硅橡胶电缆附件、电缆插头等高性能硅橡胶绝缘制品，SMC电气设备箱体等高性能复合材料绝缘制品以及相关电力配网设备产品的研发、生产和销售。
靠着我国城镇化进程推进，以及后来四万亿投放，2007年上市后的深圳惠程享受了几年的发展，随着宏观层面投资放缓，后面就是漫漫下坡路，到2014年刹不住车了，扣非归母净利润是-9134万，甚至把2012年、2013年的盈利都给亏掉了。
（数据来源Wind 单位万元）
按照2014年年报的说法，公司在市场开拓、内部管理、资本运作等方面积极运作，为公司走出困境、寻求发展奠定基础。
2015年6月原第一大股东吕晓义心生退意，几次减持之后，控股股东变更为任金生、何平夫妇俩。
任金生、何平二人也没有经营下去的意思，2016年4月6日与中驰极速体育文化签署股份转让协议，将持有的全部深圳惠程股份拟作价16.5亿元转让给中驰极速。控股股东变为中驰极速，实控人变为汪超涌和李亦非夫妇（公司公告为汪超涌，网页信息为汪潮涌，二者为同一人），这笔交易折合每股转让价格19元，当时停牌前是股价8.89元，足足溢价113.72%。
汪潮涌
甭管后面赚不赚钱了，这消息一出来，先来5个涨停板，巧的是隔了一天，某媒体刊发了《奇虎看上的是深圳惠程?》，以为能够空中加油，结果适得其反，众人表示不感冒。
后面虽然在交易方案中增加中源信作为受让方，不过还是夫妇俩实际控制的，股权转让金额都不变，只是为了资本运作起来方便些。
大手笔接手烂摊子肯定是为了搞动作，继续往下看。
二、上市公司沦为套现平台，重组遭遇强监管
汪氏夫妇入主后，就开始清场了，从董事到公司高管陆续辞职。
然后就开始施展高超的财技，先是处置部分闲置房产，让2016年半年报不是那么难看。
接着变更会计政策，将投资性房地产由成本计量模式变更为公允价值计量模式，增加公司2015年归母净利润702.69万，增加2016年上半年归母净利润63.66万。
再接着在2016年10月，将部分自用房产转为投资性房地产并采用公允价值模式计量，增加2016年净利润1630.94万元。
2017年3月更是处置北上广深、石家庄等地34套房产欲为一季报扭亏。
但是时过境迁，韭菜们也机灵了，存量市场里都是老韭菜，二级市场表现平平。
当然，同样闹心的是玩重组、讲故事的套路不灵了，360借壳的消息都吹不起涟漪，股权激励、入股新能源公司这种公告就更不用说了。
护盘心切的汪老板见状赶忙抛出增持计划，计划从2016年12月13日起的半年内增持不低于1亿，不超过10亿。
2016年12月13日至2017年6月12日期间，中驰惠程及其一致行动人中源信、信中利、田勇通过自身或大地6号信托、大地9号信托，以集中竞价方式累计增持公司股份1849万股，累计增持金额达2.87亿元。
但是效果还是不明显，于是乎2017年1月23日停牌决定筹划重大事项。
2017年3月公布重大资产购买草案，拟通过现金支付的方式向群立创投购买群立世纪55.00%股权，向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技购买哆可梦77.57%股权。
群立世纪55.00%股权的交易价格为57750万元，按收益法评估增值率478.06%；
哆可梦77.57%股权的交易价格为13.83亿元，增值率2759.59%。
其中信中利赞信为深圳惠程有限合伙人并持有32.22%份额的合伙企业，此前深圳惠程设立产业并购基金，信中利出资0.2-1亿元作为普通合伙人（GP），公司出资5-5.8亿元作为有限合作人（LP2），公司不参与基金的实际管理运营。
本次交易前信中利赞信持有群立世纪45%股权、哆可梦22.43%股权，似乎是汪老板在早已写好的剧情——把这两个公司剩余股权都拿下，装到上市公司里，顺利套现。
上市公司终于沦为“养壳”手中的套现工具。
按照公告的说法：
收购群立世纪可以快速获取先进技术、市场资源等要素夯实原有电气装备业务，助推工业化和信息化的深度融合；
收购哆可梦迈出布局互联网文娱产业的重要一步，推进平台化、全球化、自有化、泛娱乐化战略，构建行业领先的互联网文化娱乐生态板块，在原有实业的基础上，实现多元化发展。
但是，2017年7月12日，深圳惠程收到深交所下发的中小板重组问询函。聚焦两个收购标的，两个标的一个是信息技术服务，一个是虚无缥缈的泛娱乐，而且还是现金收购。
但交易所毫不客气，一口气抛出来25个问题追问标的估值短期内暴涨、业绩承诺合理性、涉嫌向关联方让渡利益等。
“当事人”群立世纪2016年8月就有过卖身计划，当时东华软件开出8.5亿元，到了并购基金信中利赞信收购群立世纪45%股权时，身价已涨到10.5亿元，到了深圳惠程这里，身价达17.86亿元！
一年时间估值翻了一倍，但业绩承诺与东华软件一点变化没有，2016-2018年分别不低于9000万、11800、13700万元。
深圳惠程于是启动“拖字诀”， 2017年11月24日，深圳惠程发布公告，对原方案做出重大调整，删掉了群立世纪，到2017年12月15日已经停牌10个多月的深圳惠程终于用170页公告来回答深交所的问询函。
说多了都是泪啊，为了那未能成行的部分收购。
后记
虽然2017年年末，深圳惠程参与的并购基金将前面几次对外投资的标的做了处置，赚了好几个亿。
复牌当天，还是一字跌停，第二天还是跌停，这个跌法明显有人坚持不住的，深圳惠程祭出停牌大法，再次筹划重大资产重组。
不知道这次上市公司祭出什么剧本？！
话说，深圳惠程的故事远不止如此，风云君将继续跟踪，为大家进一步解析大佬们的操纵手法和操作细节，敬请期待，敬请打赏！
END
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