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作者 | 常山
编辑 | 汤包子
邦讯技术，2012年5月8日登陆创业板。主营业务为无线网络优化系统业务，包括系统集成、设备销售和代维服务。
一、亏损子公司“萝卜开会”
小韭菜们炒股一般喜欢买一箩筐的股票，亏了就捂着，苦熬几年看见反弹了赚个几分钱就抛掉。
从某种程度上看，邦讯技术（300312.SZ）也喜欢这样玩，不过，它的这个策略貌似不怎么成功，比小韭菜亏得还惨：揽到石榴裙下的众多子公司，基本都是赔钱货、业绩拖油瓶。
风云君（ID：mvlegend）统计了邦讯技术2014年以来主要控股、参股子公司的盈利情况，如下表：
再来看看邦讯技术2012年以来净利润及扣非净利润变动情况，如下图：
是不是很像双峰？别，别，别想岔啦！扣非净利润的亏损是不是一年比一年多？
除了专注保持主营业务的下滑外，上市公司还在倒腾着那些事呢？
（一）亏损游戏公司
2014年1月2日，邦讯技术发布公告称，拟与中基汇投资管理有限公司（以称“中基汇”）、深圳市盛世必达投资有限公司（下称“深圳市盛世必达”）、天津弼达投资管理有限公司（下称“天津弼达”）、个人张龙泉共同出资人民币3000万元，设立“北京点翼科技有限公司”。
其中邦讯技术出资人民币1900万元，占注册资本的63.33%。
所设立的北京点翼科技有限公司主营业务确定为智能机移动游戏项目，研发手机游戏产品，开拓国内外手游市场，运营自研产品同时代理第三方游戏产品。
为此表示这次并购是一次“胜利的”“圆满的”并购，上市公司还发布了该项目的可行性研究报告，并在2015年末拉来了上海星鸿资产经营有限公司（下称“上海星鸿”）合作：上海星鸿出资人民币5000万元（其中750万元为增加注册资本，4250万元计入资本公积金）持有北京点翼公司20%股权。
自此，邦讯技术的持有北京点翼科技的股份比例下降为50.67%。
2014年发布的关于该项目的可行性方案中的净利润预测，见下方截图：
如今4个年头过去了，时间已经足够让一切魑魅魍魉显出真身了——该公司的实际经营情况如下表：
截止到2017年上半年累计亏损1653万元，把邦讯技术的出资额基本亏完了。
这就有点尴尬了。要不咱把当初的可行性研究报告再撤回去？白纸黑字杵在网上，天天打脸多闹心呀。
上文又说到，引入股权投资机构上海星鸿后，继续放任北京点翼科技亏损显然不符合机构投资者的利益。
面对继续亏损的北京点翼科技，上海星鸿决定不玩了，要把原先投资的北京点翼科技20%抛回给邦讯技术。
2017年12月2日上市公司发布公告，邦讯技术以自筹资金6017.53万元收购上海星鸿持有的控股子公司北京点翼科技有限公司20%股权。本次股权交易完成后，邦讯技术持有北京点翼科技的股权将由原来的50.67%增为70.67%。
股权在上海星鸿手上打了个转，就从邦讯技术身上赚走了1017万，却把北京点翼科技这个烫手山芋留给上市公司。
风云君发现一个情况，在股份回购公告中，还透露了2015年上海星鸿入股北京点翼科技的对赌条件：
若2017年12月31日前，北京点翼科技通过并购重组或以其他方式在中国境内完成上市（指主板、中小板或创业板）的，则上海星鸿有权选择继续持有股份择机通过二级市场退出；
若2017年12月31日前，北京点翼未能并购重组成功，且北京点翼没有通过其他方式在中国境内上市的，则上海星鸿有权要求北京点翼股东邦讯技术按以下方式（取高者）承担回购义务。
这其中有几个令人疑惑的地方：
1.在上海星鸿入股北京点翼科技前，邦讯技术持有北京点翼科技63%股权，是其控股股东，通过邦讯技术这个上市公司平台对其做资本运作那是非常方便的事情；
2.为什么让上海星鸿入股20%？而且上市公司还签订现金回购股权并附带12%到15%的年化投资回报？如果上市公司缺钱的话完全可以向银行借款嘛（年化6%的融资成本），2015年邦讯技术的负债率51%，借5千万没什么困难；
3.邦讯技术控股北京点翼科技，假如有计划对其进行资本运作，那么为什么要把20%股权转让给别人，这不是明摆着把利益送到对方手上吗？而且还是满心欢喜地让对方截胡，这不符合逻辑嘛！
综上几点分析，风云君对邦讯技术的该笔交易颇为迷糊。
至于上海星鸿是何方神圣，能够获得上市公司的投资兜底及回购承诺，各位就自行发挥想象吧。
（二）蹭热点蹭出“亏损王”
2014年开始，互联网金融从一级市场火到二级市场，凡是主业不行的都想往这概念上蹭。
邦讯技术天生丽质，完全符合上述蹭热点的条件：主业不行但是有个上市公司的壳。所以当然也不会错过这个热点。
为了蹭上互联网金融这个大热点，邦讯技术直接变更募投项目，把原天线产品建设项目变更为互联网金融保险项目，并动用部分超募资金。
2014年5月7日公司发布公告，称拟设立“汇金讯通网络科技有限公司”。
其中：
邦讯技术出资人民币4900万元，占注册资本的80%；
自然人金辉出资612.5万元（其中无形资产出资562.5万元，货币资金出资50万元），占注册资本的10%；
自然人薛峰出资612.5万元（其中无形资产出资562.5万元，货币资金出资50万元），占注册资本的10%。
跟上次失败的并购一样，为了坚定广大投资者的信心，邦讯技术依然郑重其事、一脸诚恳地发布了该项目的可行性方案。
让风云君颇为好奇的是这合计超过1125万的无形资产，从公告中大致可理解为两位自然人的“经验和行业资源”。
那么，这家自带“经验和行业资源”的1100多万无形资产的公司实际经营情况如何呢？
2014年汇金讯通亏损253万，2015年前三季度营业收入为0（全年亏损378万）。
看来可行性方案也不太可行啊！原来那两位自然人价值1100万元的“经验和行业资源”也不怎么管用。
于是，2015年10月8日汇金讯通变更注册资本由6125万元变更为5000万元。把两位自然人的以“经验和行业资源”作为无形资产入股的出资额给直接降为0，随后把这两位“牛人”直接给踢了。
虽然亏600多万，但亏得并不多嘛，邦讯技术毕竟算是蹭上了“互联网金融”的船，就不想下了。
经过一番深刻反思和“总结”，公司发现，前期不赚钱的主要原因是业务范围不够广，于是有人一拍脑门，有人一拍屁股，两个部位同时发出响亮的声音：继续扩大业务范围！
2015年12月11日汇金讯通出资450万现金收购方敏、刘萌、于淼持有的海盟国际保险经纪（北京）有限公司（以下简称“海盟国际”）100%股权及海盟国际所持有的政府部门颁发合法有效的各项有关保险业务的许可证等。
由此，邦讯技术就从互联网金融延伸到互联网保险经纪。
截止到2016年9月初，该项目已经实际投资了1270万，也就是说在互联网金融和互联网保险这潭水，邦讯技术已经丢进了2千多万，那总该是时候冒点泡了吧？
2000多万要是点风云君的钟……，包年都成啊，什么姿势都给你摆！
可是，到2016年9月6日，邦讯技术突然又发公告，说不玩互联网金融（保险）了。公告原文是：终止互联网金融保险项目并将剩余募集资金（3808.50万元及利息）永久补充流动资金。
至于先期投入的那些资金作何处理，在相关公告上风云君并未见到披露，估计上市公司也不想让咱知道吧。
“先帝创业未半，中道花光预算”。风云君打心眼里为邦讯技术的各位老板感到惋惜，这实在是因为实体经济环境太差、国际汇率总是波动、冬天太冷夏天太热、喝水塞牙放屁砸脚导致的项目下马……唉，真正是造化弄人，身为上市公司的老板也是无能为力啊。
对了，各位大佬，先期买的那些电脑、打印机啥的，如果需要上门回收的话，劳驾告诉风云君一声，嘿嘿嘿嘿，咱早年就是干上门服务的，哪哪都熟——你们那么有钱，扔钱都不带听响的，那给咱也赏口剩汤剩饭呗。
话说，邦讯技术所干的赔本买卖可不止这两件，亏钱已经亏出经验来了，这次决定玩把大点的！
（三）溢价7千万收购负资产
1、收购亏损资产
2014年6月27日上市公司公告：
拟使用超募资金人民币3009万元收购博威科技（深圳）有限公司（下文简称“深圳博威科技”）100%股权和博威通讯系统（深圳）有限公司（下文简称“深圳博威通讯”）100%股权；
并使用超募资金人民币7000万元对博威科技和博威通讯增资，用于SMALLCELL项目研发投入及债务偿还，其中1345万元用于研发追加投入，5655万元用于约定债务偿还。
博威科技主营业务：各类移动通信射频功率放大器、网络优化系统及射频子系统等通讯产品开发和生产。
截至2014年4月30日，深圳博威科技净资产为858.40万元，营业收入为2692.06万元，净利润为113.35万元。
博威通讯主营业务：从事无线通讯网络射频子系统及部件和移动通信基站发射器的技术开发，转让自主开发的技术成果，及无线通讯网络射频子系统及零部件的批发、进出口，佣金代理及相关配套业务。
截至2014年4月30日，深圳博威通讯总资产为507.16万元，净资产为-4450.33万元，营业收入为605.49万元，净利润为-40.93万元。
收购前，两家企业都是由博威科技系统有限公司（HK）100%持有，实际控制人为MingHsieh。截止2014年4月30日，深圳博威科技和深圳博威通讯的合计净资产-3792万元，溢价6801万元
——即两家标的公司股权转让价格约定为3009万元，其中博威科技股权转让价格为1950万元，博威通讯股权转让价格为1059万元。
该笔交易共形成7300万的商誉。
2、 控股股东出手接盘
套路还是一模一样，收购资质这么差的资产，自然要拍着一巴掌宽的护心毛信誓旦旦了。
上市公司2014年6月27日发布的公告称：“以未来五年预测净利润及20%风险补偿系数折算所得，净利润每年预计递增500万元，递增三年”。见截图：
如果不是后来发生的事，这份信誓旦旦、白纸黑字的公告，差点就成为上市公司“远见卓识”的注脚了。
时间是最好的试金石，要比风云君这块试金石可靠得多：这两家企业的实际经营业绩很快就露了馅。
风云君查看邦讯技术历年的财务报告，统计了这两家公司的实际盈利情况，见下表：
跟当初上市公司公告买这两家公司时所“预测”的刚好相反，深圳博威科技在2014年是盈利的，随后就开始亏损，而且亏损恶化的趋势非常明显。
截止到2016年12月3日资产处置日，两家公司累计亏损1669万。
资产减值也比较大。2014年6月27日以1亿收购净资产合计为-3592万元两家公司，随后上市公司掏出7000万真金白银进行增资。然而，到2016年12月3日，两家公司净资产仅剩下1180万，两年半的时间两家公司净资产减值幅度超过50%！
此前并购所产生的7300万商誉，也在当年被直接从上市公司的资产负债表中划掉。
唉呀老板，看来是当初收购时有点草率了呀，这次咱们要用什么借口呢？全球变暖还是沿海台风气旋增多？
照此趋势继续亏损是大概率事件，那上市公司的财报不就更难看了？！最要命的是大股东们手上大部分股票还没解禁啊，现在业绩就不行将来怎么让韭菜们主动跑来接盘呢？
只要思想不滑坡，办法总比困难多。于是我们就有幸看到了接下来的神奇一幕：
2016年12月3日，也就是一个完整财务年快要结束的时候，上市公司控股股东张庆文张老板大笔一挥，将两家公司各70%股权揽到手里，并美其名曰“体外孵化”。
这位慷慨的大老板同时受让的，还包括邦讯技术全部移动通信小基站的资产及人员，交易价格1.61亿元，由此就产生了1.55亿元的交易损益。
这笔交易，完美解决了上市公司当年扣非净利润为-9991万的事实。经此一操作，净利润实现了“大幅增长”，实现盈利1513万，比2015年净利润增长近2倍！
净利润高增长有木有？公司良性发展有木有？张大老板豪气兜底有木有？
如此操作后，当年财务数据就漂亮多啦！反正韭菜们也不懂，更不会关心何来的净利润。
上市公司控股股东为什么要掏钱来干这个事？不知道了吧？
来来来，风云君带你们走会儿迷宫。
3、彻底剥离
2017年上半年两家公司继续亏损，邦讯技术还得继续玩弄左手倒右手的游戏。
2017年6月10日，邦讯技术发布公告，以5356.24万元的价格向博威通(厦门)科技有限公司（下文简称“厦门博威通”）出售参股公司深圳博威通讯30%股权，以2078.6万元的价格向厦门博威通出售参股公司深圳博威科技30%股权。见下方截图：
出售深圳博威通讯30%股权和深圳博威科技30%股权产所获7434.84万元对厦门博威通进行增资，增资完成后公司持有厦门博威通的20.286%股权。
光是从公司名上就或多或少知道厦门博威通与上市公司存在某种关联关系。
工商信息显示，博威通（厦门）科技有限公司的其中一个股东是中富汇股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙），而这个中富汇有3位自然人股东，其中一位正是邦讯技术实际控制人张庆文张老板。
各位小伙伴发挥阅读科幻小说的想象力来预测一下，张老板以及厦门博威通费了那么大劲在反复倒腾的这两家公司，今后是否会再次注入到上市公司？
二、匆匆收场的并购
邦讯技术早在2014年就意识到主营下滑，于是当年年初就已经着手准备“外延式并购”。
2014年1月2日重大事项停牌，4月2日发布公告称，拟通过发行股份及支付现金购买资产之标的资产凌拓科技100%股权预估值约为2.5亿元，根据双方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，凌拓科技100%股权作价不超过2.4亿元。
2014年9月26日邦讯技术公告，终止该重组。原因系最近一期经审计财务报告显示凌拓科技业绩未达预期。
别看邦讯技术一直对待子公司亏损情况挺从容的，但是对并购标的业绩要求还是挺高的嘛。
时隔1年之后，邦讯技术再启重组——也可能是针对2015年股灾的应急策略。
2015年7月8日，邦讯技术发布公告称，拟以现金加发行股份方式收购康盛（北京）保险销售有限公司（下称“康盛公司”）100%股权。公司拟向康盛公司的股东北京京源水仪器仪表有限公司、王金图、杨进辉发行股份及支付现金购买其持有的康盛公司100%股权。
2015年9月25日晚间，邦讯技术再发公告称，与被重组方进行了多次协商，双方就重大资产重组涉及的交易结构中对价以及对赌条件等核心条款未能达成一致意见，决定终止实施该重组事项。
相对第一次的重组，第二次重组就显得匆忙很多，结合前文来看，邦讯技术先后与多家股权投资机构均有合作，至于未来是否再启并购还需观察。
从风云君总结过往玩家们的《套路学》来看，怕是要等张老板大笔股权解禁后才好放开手脚，大玩一把？
上市公司折腾了这么多事，真正赚钱的不多，来看看它的财务数据。
三、附录：财务简析
邦讯技术是带着高应收账款上市的，而它的这一“特征”则需要不断计提坏账准备而侵蚀利润，这也正是其业绩的硬伤。
（一）应收账款之殇
1. 应收账款超过营业收入
从上图，可以清晰看到，从2013年以后邦讯技术的当期应收账款一直是高于当期营业收入的。
关于应收账款高企对企业最直接的影响，就是需要不断计提坏账准备，进而直接影响当期利润。
关于应收账款的故事，请看《纸上财富变现记 | A股另类“白富美”蒙草生态：应收账款做市值，撑至解禁大减持！》。
2016年营业收入只有3.6亿，可是应收账款却高达6.12亿；
2017年中报应收账款高达6.39亿，而同期营业收入仅为1.81亿。
应收账款连续4个年头高于6亿元。
2. 同行业应收账款占比分析
应收账款占比，即当期应收账款金额除以当期营业收入金额所得数值，应收账款占当期营业收入的比重，数值越大说明应收账款占比越高，经营效率越低、回款能力越差。
没有比较就没有思考。为了比较全面了解邦讯技术所在行业中应收账款占比情况，风云君选取了与邦讯技术产品或服务相关度较高的另外6家上市公司进行对比，制作了下图：
同行业的其他公司应收账款占比基本维持在0.5-1.0区间（曲线密集区间），红色曲线为邦讯技术应收账款占比数值连线，远远高于同行业的其他上市公司，这曲线要换做股价走势或净利润走势，那就多么地完美啊！
无奈这是邦讯技术高应收账款占比曲线，反映出邦讯技术颇为严重的应收账款事实。
（二）经营性现金流长期为负
现金流量根据业务活动的划分，通常分为经营活动、投资活动和筹资活动。在这三类活动中，经营活动现金流量最为重要，它反映了企业通过实际经营活动，运用公司资源创造现金的能力。每股经营活动现金净流量反映了公司运用每股资本创造现金的大小，也就是说在其他情形不变的情况下，经营活动的持续所带来的稳定创现能力。
对生产型企业而言，经营性现金流反映的是经营活动产生的现金净流量，一般情况下，数值为正，且数值越大越好，反之，数值变小说明情况不容乐观。
每股净现金流量是指公司现金及现金等价物的流入减去流出的余额（净流入或净支出）与公司总股本的比值，反映的是上市公司现金净额情况，是企业现金流健康与否的重要参考指标，在一定程度上反映企业的增长质量。
邦讯技术与2013年5月8日上市，完成上市融资后，其经营性现金流和净现金流长期为负，反映出邦讯技术的经营活动较为严峻的事实以及盈利质量不高。
再比较同行业中每股经营现金流净额情况，见下图：
从上图可清晰看出，在无线网络优化设备及集成细分行业中，只有邦讯技术的经营现金流净值长期处于负值，这个情况与上文中的邦讯技术高应收账款占比相互印证，反映出邦讯技术颇为堪忧的经营情况和回款能力。
当然，邦讯技术的故事远非只有这些，高比例质押股票的张老板能否稳住股价？未来业绩能否实现大逆转？资本故事如何演绎？
我们就拭目以待吧。
END
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