360借壳江南嘉捷，股价因此在数不清的涨停板之后最高冲到66.5元，市值从借壳前的人民币514.6元飙升到了4498.18亿，一举超过浦发、中车、万科、美的等巨头。
一个美丽故事点燃了海外上市企业的回归热情！
值得注意的是，360回归A股上市，拆除了VIE架构。回归A股只能拆除VIE架构吗？VIE架构是个啥？为啥成了国内上市的阻碍？监管层如何留住好企业？
来听听中国证监会主席助理张慎峰怎么说↓↓
针对部分科技类企业反映的“由于存在VIE架构、股东人数超过200人等特殊情况，在A股市场上市有很大难度”等问题，中国证监会主席助理张慎峰日前在北京中关村科技园调研时表示：
以时不我待的精神与时俱进地提升我国资本市场体系的制度包容性、市场承载力和国际竞争力。把好企业留在国内、让好企业尽快上市、让融资者得到更快发展。
1VIE架构是个啥？
所谓企业的VIE架构，Variable Interest Entities，直译为可变利益实体，也称“协议控制”，是指在国内持有相关行业牌照的企业由国内自然人控股，同时用另外的协议来规定该国内公司与外资公司（或海外投资者）的“遥控”关系，其本质是通过协议控制的方式取代法定的股权控制，在某种程度上规避了国内相关法律法规关于股权份额、股东人数等约束。最典型的案例莫过于2000年赴美上市的互联网公司新浪。
客观地说，VIE架构的产生实属无奈。部分高成长性的互联网、传媒类企业在最初创业期一般很难达到A股主板上市的盈利指标要求，而想要跨越境内企业赴境外直接上市的“门槛”也非易事，VIE模式为国内企业“曲线出海”上市提供了可能。
2VIE为国内企业“出海”上市带来哪些便利？
一方面，VIE架构和股东人数的“突破”的确给不少企业赴海外上市提供了便利。每年中国企业拟上市大军中，有相当一批互联网、传媒、教育等科技类企业选择港股或欧美股市。第三方股权投资研究机构投中研究院统计显示，2016年11月至2017年11月，中国企业在全球资本市场IPO数量为663个，其中，中企在境内资本市场IPO数量为492个，中企境外市场IPO数量达171个，这171家海外上市的中企里有不少采用了VIE架构。有观点认为，VIE模式的诞生，为诸多拥有外资背景的国内企业赴海外上市带来利好，是继传统红筹上市以来，对海外上市制度较为彻底的改进。
另一方面，VIE架构实际上“帮助”外资进入传媒、教育、互联网等特殊产业，使部分高成长、高风险、受限制的行业能够得到国际资本投资，绕开了海外直接IPO的高财务门槛和其他诸多限制，加速了中国企业海外上市和发展速度，也使海外上市成为外资退出并获得回报的途径之一，满足了资本逐利要求。
3VIE合法吗？
尽管很多互联网企业、传媒类企业通过VIE架构实现了赴美上市，但是，目前看以协议控制为核心的VIE架构在国内现行法律法规运行下争议很大：
① 有观点认为，VIE架构的真实意图是通过协议控制架构来规避国内外商投资产业的限制，满足企业对于海外资本的需求，其合法性备受质疑。例如，协议本身是否等同于合同，在国内相关法律法规之下，这样的“合同”是否受到保护？即便单一协议“合法”，一揽子协议是否合法？
② 协议控制本身较为复杂，并非严格意义上的反向收购，上市公司的控制权可能被架空。
③ 境内目标公司与境外控制公司会产生冲突，有时容易发生违约风险。通俗地说，出钱的海外大股东与国内的公司管理者很可能在公司业务和发展战略层面存在冲突，甚至违反最初协议，怎么解决？目前还没有完美的办法。
④ 由于VIE模式涉及国内外两类完全不同的金融市场，因此还存着这外汇管制、税务等法律风险。
4VIE难题咋解决？
要从根本上解决VIE架构和股东人数难题，将更多优质企业留在国内上市，不仅需要做制度包容性和市场承载力的文章，而且要在企业投融资制度改革、外汇和税务改革等多方面系统推进。
首先，继续完善新股发行制度，优化上市标准和流程，让那些暂时“成绩不佳”的成长型企业能够获得国内多层次资本市场的各种支持，不至于跑到海外“要钱”。
其次，在尊重企业自主选择上市方式和上市地基础上，积极推进境内企业境外上市改革，鼓励企业更多选择直接赴境外上市，鼓励企业利用好国内、国际两个市场、两种资源。
再次，应进一步简化国内企业境内外上市的审批流程，根据实际情况合理调整外汇管理和税务等方面的限制，让企业没有必要再冒风险选择其他不正规的上市方式，从而真正留住好企业的“心”。
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编辑 / 张苇杭
来源 / 经济日报记者周琳、澎湃新闻、证券时报网
