12月29日晚，江南嘉捷发布公告称，公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。这意味着360回归A股之路终于尘埃落定。

文 | 薛小丽

来源 | 投中网

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作为2017年的重磅财经事件，360借壳江南嘉捷过会一事终于在2017年的最后一个工作日画下了句号。

2017年12月29日下午，走出证监会的周鸿祎发布微博，感谢我们的合作伙伴，感谢团队。当晚，江南嘉捷发布公告称，公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。这意味着，牵动人心的中国最大互联网安全公司360回归A股之路如今终于尘埃落定。

回A始末

早在2015年6月，周鸿祎就在员工内部信中宣告360要回归A股。在确定返A后，有30多家投资机构争相入局这场涉及百亿美元的私有化交易。

一波三折，从美股退市的360，在2017年11月才宣布了自己的A股回归路径。

根据江南嘉捷2017年11月2日发布的重组公告，360公司100%股权拟作价504.16亿元被置入上市公司江南嘉捷。根据江南嘉捷2017年12月20日发布的《江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，私有化交易完成后，江南嘉捷的实际控制人将变更为360董事长周鸿祎，周鸿祎将直接持有公司12.14%股份，并通过天津奇信志成科技有限公司（简称“奇信志成”）和天津众信股权投资分别间接控制48.74%和2.82%股份。这样算下来，周鸿祎控制江南嘉捷的股份将超过60%。同时，360总裁齐向东占股1.79%。而江南嘉捷的原控制人金志峰和金祖铭的股份则降至1.22%和0.52%。

其中，占股比例最大的天津奇信志成是360回归A股借助的两大国内SPV平台之一。私有化完成后，奇信志成成为360主体的控股股东。公开信息显示，奇信志成旗下有自然人股东周鸿祎和36家企业法人，董事里还包括红杉资本全球执行合伙人沈南鹏、中信国安董事长罗宁等人。

360私有化的另一个SPV平台是奇信通达。回归计划启动后，奇信通达成为360的国内私有化主体，承接了360所有的业务和资产。公开信息显示，奇信通达旗下有360董事长周鸿祎、360总裁齐向东两个自然人股东和39家企业法人。

奇信通达和奇信志成两家公司的法人股东基本重叠，但奇信通达比奇信志成多出三家法人股东：天津众信股权投资合伙企业、天津聚信股权投资合伙企业、天津天信股权投资合伙企业。从公告可以看出，这三家公司也名列江南嘉捷前十大股东，分别占股2.82％、1.57％和1.27％。据上证报此前报道，这三家公司均是360的员工持股平台。

数据来自《江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》

而这些重叠的企业法人基本上就是360私有化财团的外部投资者名单，其中有诸多的私募、险资和民营企业的身影。据上证报此前报道，这些公司的出资范围在数千万美元到4亿美元之间。虽然出资额不低，但在这场入场门槛甚高的交易里，这些公司都只是小股东。

在庞大的外部投资者名单中，投资机构的数量最多，超过30家。比如，红杉资本（位列十大股东之一，持股2.75％） 、招商财富资产（持股0.41％）、苏州元禾（持股0.2％）、芒果文创股权投资（持股0.41％）等均位列其中。此外，还有阳光人寿保险（持股0.7%）和珠江人寿保险（持股0.41%）等5家保险机构也都上榜。同时，股东名单上还有横店集团（持股0.41％）等民营企业。

层层叠叠的股权体系

在360私有化复杂的股权体系中，除了吃肉的第一层和第二层股东，背后还有诸多想要喝肉汤的“隐形入局者”。

根据多家A股公司的公告可知，在双SPV结构下，360私有化背后是极其复杂、层层叠叠的股权体系。其中，位于私有化股权体系第一层的是奇信志成、奇信通达两家公司，而在这两家公司中获得席位的GP机构等位列第二层。为了减少投资风险、获得LP管理费和投资收益分成，部分GP机构将私有化份额再次分销给背后的LP，比如背后的A股公司，这些LP便成为该体系的第三层成员。

比如，在上榜的投资机构股东的身后，有超过十家A股公司的参与，包括中信国安、天业股份、电广传媒、爱尔眼科、中南文化、浙江永强、炬华科技、三七互娱和荣安地产等。

其中，浙江海宁国安睿威基金向奇信志成和奇信通达分别增资，在私有化完成后，直接和间接持有江南嘉捷约1.46%的股权，而睿威基金背后的唯一LP是中信国安；江南嘉捷股东之一的芒果文创股权投资基金，背后投资人是三七互娱（在芒果文创占股7.7%）和中南重工（在芒果文创占股16.4%）；而爱尔眼科、雅克科技、电广传媒等公司的入场分别对接的是天津欣新盛投资、江苏华泰瑞联以及华融瑞泽投资；天业股份则是通过连接占股0.37%的宁波挚信一期股权投资才进了场。

从公开资料来看，位列股权体系一、二层的机构或企业，或是背景强硬，或是和奇虎360管理层或负责退市业务的投资银行有关联。比如，红杉资本原来就是360的股东；天津欣新盛背后的股东里有360总裁齐向东等。

在2017年11月6日的360重组上市新闻发布会上，周鸿祎曾透露360挑选投资者的标准：第一是跟360合作过；第二是有助于360未来在国内的发展，比如国内大的险资；三是希望投资方有长线合作的耐心，而不只是想赚快钱。为此，360 和投资团体签订了相关条款，要求后者的资金必须是自有资金，不能通过公募或理财产品等进行募资。如果违约，需要向360支付违约金，金额相当于投资总额的30%，这些要求可以说是相当苛刻了。

不过，在360回归后股价飙升带来的丰厚利益的诱惑下，这些似乎都没能阻止前赴后继想要入场的投资者。

丰厚回报能否成真？

作为一家盈利情况良好的互联网公司和2016年以前规模最大的中概股回归项目，360被众多投资机构寄予众望，它们希望能够借助其回归后的股价涨势获取丰厚利益，这最终导致了360庞大而复杂的私有化架构。不过，市场对于360股价的期待并不是没有理由的。

据悉，作为安全公司的360不仅为中国上百家企业提供软件，也为中国多个政府部门和国防科研机构提供互联网安全服务。从业绩来看，360一直都是优质资产。根据非美国会计准则下的统计数据，360的净利润已经连续保持17个季度的同比增长。公告显示，2017年1-9月360未经审计的主营业务收入约为84.5亿元，2017年预测主营业务收入为119.7亿元。360股东承诺，公司2017年、2018年和2019年将分别实现不低于22亿、29亿和38亿元的净利润。

另外，从360借壳江南嘉捷后，后者的股票涨势或也能看出市场对其回归的看好程度。2017年11月2日晚360宣布借壳江南嘉捷后，至12月21日，江南嘉捷停牌前股价为45.97元。这个价格已是江南嘉捷宣布借壳方案前8.79元股价的5.23倍。

中金公司此前曾预计，360回归A股后的市值差不多要翻7倍、可能带来至少20个涨停板，市值将达到3800亿元。这主要考虑到A股目前互联网公司加权平均市盈率为85倍，即使按照80倍市盈率、以公司承诺的近3年年均约30亿元净利润测算，360的估值预计在2400亿元左右。

按重组方案，周鸿祎持股江南嘉捷比例超过60%。如果按照中金3800亿的估值，届时周鸿祎所持股份有望价值超过2400亿元，或超过马云。而江南嘉捷的各大股东们自然是也要跟着赚翻了。

根据此前中概股回归A股的诸多案例，中金的预测并不是没有可能。毕竟，2015年11月11日世纪游轮复牌的时候，就连续炒出20个涨停。

如果中金的预测成真，360成功过会除了意味着颠覆者周鸿祎终于归来，同样将意味着360和江南嘉捷背后的众多股东、参与其中的诸多机构等都将获得丰厚回报。

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