无锡药明康德新药研发股份有限公司（简称”药明康德“）又曝出大动作，已于近日在证监会提交招股说明书，拟募资逾57亿元在上交所上市，此举与此前市场传言的药明康德将借壳登陆A股的说法截然相反。
药明康德董事长李革
继旗下子公司上海合全药业股份有限公司（简称“合全药业“）和药明生物技术有限公司（简称”药明生物“）分别于2015年4月和今年6月在新三板和港交所上市之后，作为母公司的资本运作“快手”无锡药明康德新药研发股份有限公司（简称”药明康德“）又曝出大动作，已于近日在证监会提交招股说明书，拟募资逾57亿元在上交所上市，此举与此前市场传言的药明康德将借壳登陆A股的说法截然相反。
北京时间财经记者注意到，作为2015年前后中概股私有化回归潮中的一员，若最终药明康德获得证监会发审委审核通过，其将成为首例实现”新三板+港股+A股“一拆三的中概股。
截至7月18日收盘，合全药业的总市值为172亿元，药明生物的总市值为418亿港元。这一次IPO，药明康德拟募资57亿元，发行股份不低于总股本的10%。如果以23倍发行市盈率计算，药明康德发行总市值约为237亿。若以募资额计算，估值将达570亿。将市值进行相加后，这三家公司的总市值将超过千亿元。
此外，北京时间财经记者从药明康德的招股说明书中发现，众多明星机构“潜伏”其中，具体包括：民生系、博裕资本、平安系、云锋基金、君联资本以及中国人寿等巨头。
“一拆三“私有化回归
冲刺总千亿市值
据北京时间财经记者了解，药明康德主营业务为从事小分子化学物的发现、研发及生产，同时从事少量大分子生物药业务和医疗健康科技服务等其他业务。药明康德目前拥有包括国内上海、苏州、天津、武汉、常州以及美国费城、圣保罗、亚特兰大、圣地亚哥和德国慕尼黑等在内的全球24个研发生产基地/分支机构。主要客户覆盖全球排名前20位的大型药企及各类新药研发机构。
截止2017年3月31日，药明康德为客户在研1000余项新药开发项目，并同时支持或承载着包括辉瑞、礼来、默克等全球多家知名药企200个临床Ⅰ-Ⅱ期，30多个临床Ⅲ期及商业化阶段的小分子化学药生产。
作为中国最大的新药研发外包服务公司，药明康德于2007年在纽交所上市。然而，也许是和其他中概股回归一样，低估值的美股市场对药明康德失去了吸引力。2015年底，药明康德完成纽交所私有化退市，私有化成本约为33亿美元。从2015年8月初次宣布私有化至私有化完成，药明康德仅花了四个月不到的时间。
而在药明康德私有化之前，药明康德旗下子公司合全药业率先”回娘家“，于2015年4月挂牌新三板，其意义在于，此前国内大批互联网企业因为无法满足上市标准而奔赴海外上市，但如今一家纽交所的上市公司子公司挂牌新三板，打开了海外上市公司子公司登陆国内资本市场的通道。
截至目前，合全药业已172亿元的总市值成为新三板最贵的医药股。合全药业2016年财报显示，公司2016年实现营收16.38亿元，同比增长29.07%，归属于挂牌公司股东的扣非净利润为4.27亿元，同比增长30.88%。
时隔两年，药明康德完成回归第二步。继华润医药上市后，药明生物于2017年6月13日正式登陆港交所，在港交所上演一出重头戏。而近日，备受关注的华大基因又紧接着在香港上市，这三者是要在港股医药板块掀起一场”风搅雪“吗？
公开的数据显示，最近几年药明生物的营收和净利润均实现了较大幅度的增长，其中，2014到2016年分别实现营收3.32亿元、5.57亿元及9.89亿元，净利润分别是4198万元、4451万元及1.41亿元。
值得注意的是，截至7月18日收盘，合全药业的总市值为172亿元，药明生物的总市值为418亿港元（约合361亿元人民币）。这两家公司总市值合计约为533亿元。这一次IPO，药明康德拟募资57亿元，发行股份不低于总股本的10%。如果以募资额计算，估值将达570亿。将市值进行相加后，这三家公司的总市值将超过千亿元。而若以市盈率来计算的话，由于药明康德2016年实现净利润约为11.2亿元，这三家公司的总市值要达到千亿元，那么，药明康德的估值要达到467亿元，市盈率应超过42.70倍（估值=净利润×市盈率）。
淡马锡、平安、云峰等潜伏
众巨头分享IPO盛宴
药明康德在纽交所上市初始，李革以及赵宁、刘晓钟、张朝晖4名创始人的持股比例就并不高，董事长李革持有6.13%股份，其他几名创始人持股比例均在5%以下，第一大股东是机构FMR LLC，持有19%股份。到2015年私有化前，随着一系列减持和稀释，董事长李革仅持有药明康德1.4%股份，另一名创始人张朝晖持有1.1%股份，其他董事高管均不持股。
对于药明康德持股比较分散的情况，一位北京地区从事企业境外上市的律师透露，美国证券法一般不要求药明康德这类上市公司正式指定”控制人“。
2015年起，为满足业务发展需要，药明康德进行了部分的资产转让、业务剥离及资产重组。北京时间“财镜“从药明康德的招股说明书中发现，在药明康德私有化过程中，除了管理层控制的G&C IV Limited以及晓钟投资，众多明星机构“潜伏”其中，具体包括：汇侨资本Ally Bridge、博裕资本、淡马锡生命科学Temasek Pavilion JVCo、平安Ping An、高领资本Hillhouse Capital、云锋基金Yunfeng Capital、红杉资本Sequoia Capital、君联资本Legend Captial、浦银国际SPDB International。
从纽交所退市后，药明康德经历了多次股权转让，截止招股说明书报告日，李革、赵宁、刘晓钟和张朝晖为一致行动关系，通过众多境内外投资机构共同控制药明康德34.48%的表决权。而其他境外股东合计持有药明康德46.74%股权。
招股说明书显示，药明康德持股5%以上的股东包括：Glorious Moonlight（9.47%）、Summer Bloom(8.69%)、G&C VI（8.64%）、WXAT BVI(8.64%)、ABG-WX Holding(HK) (7.80%)、嘉世康恒（7.67%）、HCFII WX(HK)(6.69%)、G&C IV Hong Kong（6.32%）和上海金药（5.26%）9名股东。
而值得一提的是，持股5%以上股东中，除了嘉世康恒和上海金药外，其余全为外资股东。北京时间财经记者梳理发现，博裕资本间接持有嘉世康恒近100%股权。平安人寿持有上海金药95.50%股权，平安置业持有上海金药3.40%股权，而平安置业由平安集团全资间接控股。此外，平安置业还直接持有药明康德0.53%股权。
药明康德招股说明书显示，持股5%以下股东中，更是明星璀璨。中国人寿通过国寿成达持有药明康德1.33%股权；君联资本通过上海杰寰持有药明康德1.32%股权；首钢基金通过唐山京冀持有药明康德0.40%股权；马云的云锋基金持有药明康德0.40%股权；石药集团通过宁波弘祺持有药明康德0.27%股权。
值得注意的是，根据招股说明书披露，众多带“厚”字的有限合伙基金以及嘉兴宇祥和嘉兴宇民均由药明康德四大创始人控制。然而，北京时间”财镜“通过第三方工商信息查询软件获悉，华山投资间接持有嘉兴宇祥和嘉兴宇民近100%股权，从而间接持有药明康德5.26%股权。此外，华山投资还间接持有嘉兴厚毅、嘉兴厚毓、嘉兴厚咨和嘉兴厚锦超过90%股权，而这四支“嘉兴厚”字辈基金合计持有药明康德约1.17%股权。从其中可以看出，华山投资间接持有药明康德超过6%股权，其大手笔投资也让博裕资本、平安、中国人寿以及君联资本望洋兴叹。
追根溯源，华山投资可以算是民生银行的民生系。其官网信息显示，2011年8月26日，民生银行华山俱乐部大会在华山脚下召开，会议上参会会员一致同意建立一个基金管理公司，以实现各家企业会员资本更好的融通，北京华山投资管理中心因此应运而生。华山投资于2011年12月正式成立，注册资本为6600万元，由民生银行华山俱乐部创始会员共同出资成立。
而对于“华山俱乐部”（前身为“贸易金融家俱乐部”），是中国民生银行贸易金融部秉持总行“与民营企业同根、同源、同成长，做高端民营客户”的发展战略，充分发挥事业部体制运作优势，坚持贸易金融事业部专业化的特色经营方针，建立起的一个民生银行与高端民企客户相互交流、相互沟通的创新性平台；是民生银行为了实现持高速可持续发展而不断改革创新、锐意进取的又一次大胆尝试。
2011年8月26日，“华山俱乐部”的前身“贸易金融家俱乐部”成立大会在古城西安召开，成立初期的二十位创始会员全部由贸易金融部核心客户组成，其中中国民生银行总行“金融管家”级客户七位，二十家俱乐部会员总资产近3000亿元。 “华山俱乐部”由民生银行董事长董文标先生担任会长，由民生银行行长洪崎先生担任理事长，由福建凯西钢铁集团有限公司董事长黄亚河先生担任常务副理事长，由民生银行贸易金融事业部总裁林治洪先生担任执行理事。
实际控制人为外籍或拥有境外永久居留权
IPO将受阻？
随着中国资本市场的逐步开放，越来越多的外商投资企业选择在中国境内公开发行A股并上市。与内资企业公开发行A股并上市相比，外商投资企业公开发行A股并上市存在许多特殊的法律问题。
药明康德招股说明书显示，药明康德的四个实际控制人中，李革和赵宁拥有美国籍，而刘晓钟、张朝晖虽然为中国籍，但却拥有新加坡永久居留权。且经北京时间财经记者梳理，外资企业或个人合计持有药明康德股权超过70%，其中由四大创始人间接持有药明康德24.41%股权。
根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》第十二条规定，单个境外投资者对单个上市公司的持股比例，不得超过该上市公司股份总数的10%；所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例总和，不得超过该上市公司股份总数的30%。
对比药明康德的境外投资者，虽然单个境外投资者的持股比例未超过规定的10%，但是，所有境外投资者合计持有的药明康德股权比例早已超过规定的30%。
此外，对于药明康德的实际控制人为为外籍人士一事，有业内律师表示，国内的上市公司，实际控制人既可以是境内自然人也可以是境外自然人，如上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司实际控制人李慈雄即为中国台湾人。虽然目前还没有发现外国籍自然人为公司实际控制人的案例，但是从中国证监会鼓励境外企业A股上市的政策来看，外国籍自然人成为上市公司实际控制人应该不存在法律上的障碍。
文/张斌
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