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　　作者：卜晨

　　编辑：小鲨鱼

　　别人出去卖都发财，轮到自己却把内裤都亏没了。这种事在A股很罕见，因为本来大家的目标都很明确，集中优势力量、以专业设备、以闪电战的形式专业割韭菜的，没想到最近半道反水、自己人互相挖坑的案例越来越多，整得韭菜们好不懵逼，眼看着挥舞到自己脑袋上的镰刀突然就闪电一般转了向，深深扎进了某个脑满肠肥的大哥的肚子里。

　　几番内讧火拼之后，韭菜们终于意识到一个特别伤自尊的事实：大哥之间的互殴，油水要远大于割韭菜。换句话说，韭菜们其实连当韭菜的资格都快没了……

　　卖身给新华医疗以后，成都英德的业绩承诺人不仅韭菜没割成，还特别懵逼地就完成了从贵族到乞丐的一整套动作，房没了，地没了，家也散了……

　　每每想到这笔交易，心酸的泪水就在几位原老板的眼中来回滚动，摇摇欲坠。

>>>>一、并购标的高增长却被媒体质疑

　　惨剧发生在3年前。

　　2014年4月19日，停牌逾两月的新华医疗发布公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成都英德生物医药装备技术有限公司85%股权。新华医疗表示，“通过收购英德生物，将使其制药装备板块体系更加完备，是公司完善壮大制药装备板块的战略体现”。

　　根据上市公司介绍，英德公司专注于生物制药装备领域，为客户打造个性化、专业化的单机及单元集成装备，是我国领先的生物制药装备及工程服务整体解决方案供应商。

　　我国有30余家血液制品生产企业，其中有25家是英德公司的客户，英德公司在血液制品装备领域占据领导地位；同时，英德公司在疫苗（人用）生产线装备领域也具有较大影响力，与全国约四分之一的生产企业建立了良好的合作关系……，吧啦吧啦，总之就是很好很强大的收购标的。

　　从业绩来看，2011年至2013年，英德生物销售收入分别为0.61亿元、1.97亿元、3.19亿元，2012年和2013年收入同比增速分别达到225.59%与61.53%，营业收入和净利润均保持了高速增长。

　　可是问题出在交易定价上面，新华医疗这次购买英德公司85%的股权的交易价格确定为3.697亿元，增值率高达372.79%。价格一出，立刻就有媒体跳出来对其合理性表示质疑，质疑的原因就是英德公司的高增长很可能无法持续。

　　2011年1月17日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，根据规范，自新版药品GMP实施之日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品GMP的要求，现有药品生产企业将有不超过5年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求，其中血液、疫苗等无菌制剂要在2013年12月31日之前完成GMP认证。

　　这个政策直接造成部分血液制品生产企业和人用疫苗生产企业考虑到新版GMP认证时间紧迫，设备、工程改造工作量大，提前同英德生物签署了相关的设备和工程服务合同，从而导致2012年英德生物业绩的大爆发，也提前透支了公司未来的盈利增长。

>>>>二、隐藏暗雷的业绩承诺

　　在业绩爆发的顶部溢价收购，你说新华医疗是不是立志成为一名合格的接盘侠？

　　可是堪称神转折的事情就在这个时候来了！

　　新华医疗发挥了上市公司的优秀传统和风险意识，表现得一点都不傻：钱老子可以给，媒体质疑我也扛得住，但是，英德公司你得做业绩承诺！

　　在双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》中，成都英德业绩承诺人承诺：

　　经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润2014年不低于3800万元，2015年不低于4280万元、2016年不低于4580万元、2017年不低于4680万元；

　　若成都英德业绩承诺人未能按约定实现上述净利润目标，则隋涌等9名业绩承诺人将以现金方式给予补偿，补偿方式为：

　　当年目标净利润（扣除非经常性损益）－实际实现净利润（扣除非经常性损益））×2；在现金无法完成足额补偿的情况下，则出售隋涌等9名自然人持有的新华医疗股份补足亏欠。

　　隋总签字时一定没想到，就是这篇补偿协议最后让他亏得大裤衩子都没剩下。

>>>>三、一笔没有赢家的交易

　　成都英德果然很有志气，像A股很多被高溢价并购公司的业绩承诺一样，肯定是完成不了啦！

　　2014年，成都英德“果然”没有完成业绩承诺，当年实现扣非后净利润分别为3136.35万元，根据协议，业绩承诺人需要补偿上市公司1273万元。

　　不过这点钱比起并购收益这简直就是洒洒水啦，隋总等人大笔一挥，钱给你们，不用找了！

　　2015年，成都英德“果然又”没有完成业绩承诺，当年实现扣非后净利润分别为3252.24万元，这次业绩承诺人需要补偿上市公司2055万元。

　　补偿款虽然不多，但是年年往外掏钱，谁也不想看着煮熟的鸭子从手中飞走，于是，除了隋涌、苏晓东按时交付了补偿742.25万元，其余7名承诺人至今都没有履行业绩承诺义务，“老子理你个锤子哦，就是不还钱，看你能咋地”？

　　到了2016年，成都英德不仅“果然叒”没完成业绩承诺，还彻底撂挑子了，没达到盈利目标不说，竟然亏损5057.83万元！

　　根据协议，承诺人要补偿上市公司19276万元（2个亿！），而这一次，隋总也表示自己条件有限，根本赔不起。

　　当初高溢价卖公司不是赚了很多钱吗？上市公司买你们那些钱呢？到底这些老板们是真还不起还是不想还钱呢？

　　根据公开资料，本次交易新华医疗共向成都英德业绩承诺人发行473.67万股股票，另支付现金7233.66万元。

　　于是，一个非常吊诡的算术题就横空出世了：以新华医疗当前16.93元的股价，这473.67万股的总价值只有8019万元，8019+7234=15253万元，远远低于这三年业绩承诺总需偿还的2.26亿，把意味不仅公司拱手送人，赚来的钱还要退回去，除此之外再欠一屁股债，此真乃并购界之奇耻大辱啊！

　　新华医疗作为业绩补偿的受益方，合同确实签得很牛逼，也成功给人下了套儿，怎奈又碰见了一堆“硬脑壳儿”，老子就是没钱，有钱也不还，你们能咋滴？

　　所以说，其实新华医疗并没有占到任何便宜，英德的巨额亏损还明显拖累了公司业绩，股价随之狂跌，散户一片哀嚎，大股东心如刀割。

　　那问题来了，这笔看似买卖两方都不受益的并购交易，谁才其幕后的真正大赢家？

　　你们猜。捅破天机折寿三年，风云君就不说，急死你们。

END

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