新三板在线 · 2018-07-19 · 文/张贝贝
根据东方财富Choice数据，今年上半年68家上市公司到新三板寻找并购标的，为去年同期的1.33倍。相关分析认为，随着IPO审核趋严，一些曾试图谋求独立上市的挂牌公司，由于投资者退出、快速“上市”等需求，“屈身”被上市公司并购。
分析认为，对业绩不强的上市企业来说，通过并购业绩较好的同行减少竞争，“优化”报表，一举两得。对于有转型需求的上市公司来说，新三板是创新企业优质标的池，尤其一些有IPO背景的公司属于上上选择。
1.上市公司并购进行时：“准IPO”企业成宠儿
7月13日，思维列控(603508.SH)宣布，公司拟通过发行股份及支付现金购买河南蓝信科技有限责任公司(下称“蓝信科技”)51%股权，涉及资金额15.30亿元。交易完成后，思维列控将持有蓝信科技100%股权。
新三板在线注意到，蓝信科技早在2010年就谋求境外上市而未果，后于2018年1月再次冲刺IPO(A股)，或因股份代持等问题未通过审核。资料显示，此次交易中的两家公司均属于郑州高新区，地理位置非常近，且在业务上均从事铁路安全领域业务。
同样两次拟IPO却半道终止的新三板创新层公司鸿辉光通(832063.OC)终于也放弃独立IPO路径，转身“卖身”上市公司盛洋科技(603703.SH)。7月12日晚，盛洋科技称，拟以现金购买鸿辉光通的控制权。而鸿辉光通曾两度申请A股IPO，却均以撤回材料告终。
类似案例不少。目前正在接受证监会审查的维力医疗(603309.SH)收购三板狼和医疗(836795.OC)案以及隆平高科(000998.SZ)收购联创种业(430625.OC)案中，拟被上市公司收购的两家挂牌公司均曾接受上市辅导。
据悉，被维力医疗以5.2亿元收购消息公布后，狼和医疗于今年5月终止上市辅导。联创种业曾于2016年9月接受上市辅导，但也在今年3月宣布将被隆平高科以13.87亿元收购。
市场普遍认为，大发审委上任后大幅下降的过会率、隐含的利润红线、现场检查等等因素，让不少拟IPO公司望而却步。数据显示，2018年上半年新三板上仅13家挂牌公司成功转板;同时24家上会的企业中，过会率仅过半;而同期终止IPO的企业39家，终止上市辅导的企业同比增长1倍。
随着IPO投资热潮褪去，投资者退出需求日益强烈。显然，从上市公司角度来说，这时候接手有曾有冲刺IPO经历的标的公司，安全边际相对较高。
思维列控在6月28日回应上交所问询函时称，蓝信科技于2018年1月IPO申请未获得审核通过后，综合当时资本市场审核政策、市场行情、投资回报等因素，公司财务投资者考虑尽快寻找合适机会现金转让所持蓝信科技全部股权，遂促成了第一次收购的完成。
2.高估值背后的经济账
7月13日，凯世通(870315.OC)从新三板摘牌后，即被上市房企万业企业(600641.SH)“接手”。
根据7月16日万业企业公告，公司拟以4.95亿元现金购买凯世通51%股权，并以12元/股发行3960.83万股购买凯世通剩余49%的股权。交易完成后，凯世通将成为上市公司的全资子公司，交易对价合计9.7亿元。
于2017年3月挂牌的凯世通，是目前全球仅有的3家太阳能离子注入机厂家之一，市场占有率为全球第一。该公司主营的太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机三大类设备，主要应用于太阳能电池、集成电路和AMOLED显示屏生产过程中的离子注入环节。
根据万业企业收购报告书，截至2018年3月31日，凯世通合并报表净资产账面值7836.13万元。而经过评估，凯世通股东全部权益价值高达9.71亿元，较上述合并报表净资产账面值增值8.92亿元，增值率超过11倍。
当然，作为高估值的回报，凯世通股东做出业绩对赌额：2018-2020年，凯世通将分别实现净利润(扣非)达5500万元、8000万元和11500万元。
万业企业之所以给出高估值，或想借力凯世通在集成电路领域的优势。7月16日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司(下称“集成电路基金”)与万业企业签署协议，拟受让万业企业第二大股东三林万业所持有的5643.11万股股份(占万业企业总股本7%)，交易价格6.78亿元。
而集成电路基金入局的前提是万业企业完成对凯世通控制权的收购。收购报告书显示，集成电路基金进行前述收购的条件是，万业企业收购凯世通的超过50%的股份交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为凯世通控股股东的股东名册。
不仅凯世通收购案，蓝信科技、狼和医疗和联创种业等收购案均存在高溢价收购的情况，增值率在3-11倍。高估值背后是收购标的靓丽业绩背书或业绩承诺。
如蓝信科技业绩就十分亮眼。2016-2017年及2018年1-3月，该公司净利润分别为9153.76万元、9968.44万元和3460.56万元。同时，公司还承诺：2019年至2021年，每年蓝信科技归母净利润分别为1.69亿元、2.11亿元和2.54亿元。
上市公司四川金顶(600678.SH)欲上演“蛇吞象”，收购新三板摘牌公司海盈科技，或也是看好标的公司优秀的业绩及锂电池行业的前景。7月16日，上市公司四川金顶宣布，拟向海盈科技部分股东支付现金4.68亿元收购海盈科技36.5625%股权;在股权转让完成后，四川金顶还将向海盈科技增资6000万元。
据悉，2015-2017年，海盈科技三个年度归母净利润合计9563.83万元，系收购方四川金顶同期488.97万元的近20倍。此外，海盈科技相关方承诺在2018-2020年合计实现的累积净利润不低于3.2亿元。
3.“暴雷”潮此起彼伏
需要指出的是，今年来上市公司收购后“暴雷”的情况并不少见。
7月16日，宜通世纪(300310.SZ)称，公司于7月12日收到广州市公安局天河区分局出具的《立案告知书》，子公司倍泰健康董事长方炎林及总经理李询涉嫌犯罪，已被立案侦查。
据了解，方炎林、李询涉嫌对上市公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和多次违规质押非法套取资金等违法行为。
而根据宜通世纪2018年半年度业绩预告，公司上半年预亏4.65-4.7亿元，但去年同期盈利1.03亿元。业绩骤变正是，倍泰健康将形成的大额商誉减值;公司初步预计计提的商誉减值金额约5-5.5亿元。
同一天，建设机械(600984.SH)被证监局出具警示函。原因是：该公司2015年发行股份购买天成机械100%股权，但天成机械2015年至2017年实现净利润2097.01万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%，不足预测金额的50%，触发监管。
与此同时，黄河旋风(600172.SH)子公司“失控门”对公司的影响至今未完全消除。今年4月底，黄河旋风自爆，其于2015年溢价20倍收购的子公司上海名匠不配合公司审计，公司已失去对上海明匠的控制。鉴于此，公司年报被出具非标意见，连遭上交所问询。截至2018年7月18日，黄河旋风股价已跌至4.56元/股，较今年4月份公司股价同比跌去了四成左右。
本文出品：新三板在线。作者：张贝贝。
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