通过受让少量股权加表决权委托，东方恒信寄望入主业绩持续衰退的上市公司，但与原经营管理团队就未来发展思路出现的偏差，导致其迅速出局
《投资时报》记者 文馨
这是一家股价一度超越贵州茅台（600519.SH）的上市公司，不过现在，双方的差距相当于蝼蚁和大象。但正因如此，之后的故事，才变得更加诡谲。
2010年1月20日登陆创业板的世纪鼎利（300050.SZ），通信及物联网、职业教育为其“双主营”。上市时，该公司发行价高达88元/股。截至2018年7月16日，仅以5.61元/股报收，并曾在此前的6月22日录得5.31元/股的历史新低。目前，其市值仅为31.46亿元，相比2010年8月31日173.96元/股时的市值表现，回落八成之多。
对此，世纪鼎利证券部人士日前在接受《投资时报》记者采访时表示：“通讯行业中股价下跌不止公司一家，如宜通世纪（300310.SZ）、盛路通信（002446.SZ）、亿通科技（300211.SZ），股价，都跌到了个位数。”
是否受制于外部整体环境导致股价深度探底暂且不表——52周内其已蒸发53.67%，就在该公司一路走衰的当口，其却祭出一则协议转让公司股份及实控人拟发生变更的公告。
公告显示，世纪鼎利控股股东、实控人叶滨，以及持股5%以上的股东王耘、陈浩等，拟将合计5099万股（占公司总股本9.09%）作价3.36亿元转让给东方恒信；同时，叶滨本人拟将8835万股（占公司总股本15.75%）的表决权，委托给东方恒信。由此，后者将获得世纪鼎利合计24.84%股份的表决权。这意味着，世纪鼎利控股股东或将变更，蒋学明开始浮出水面。
蒋学明，起步于江苏吴江市桃源镇，为号称“江苏最大民营企业”的江苏东方国际集团有限公司实际控制人。该公司以服装服饰起家，后介入包括投资在内多个领域。据悉，该集团在上海设立管理总部——东方控股，并一度“绝对”控股1987年成立的北方证券，又由后者间接成为泰山石油（000554.SZ）的第二大股东。
基于蒋氏在资本市场一贯的长袖善舞，市场人士及监管层目前对其进入世纪鼎利的目的及未来的操作，保持相当审慎态度。
或许是出于此种审慎，反转，13天旋即发生。
7月16日（昨日），世纪鼎利发布公告，前述三位股东与东方恒信签署的《股份转让协议》已于7月14日解除。该公司同时表示，因交易双方核心经营管理团队对公司现有业务的理解存在偏差，对未来业务发展的思路未能一致，业务协作的契合度及发展预期与原设想存在差异，因此，实控人决定解除股权转让协议。目前，该公司控制权未发生变更，控股股东及实际控制人仍为叶滨。
不给力的世纪鼎利
落入蒋学明“法眼”的世纪鼎利，很长一段时间内处于萎靡状态。
2017年及2018年一季度，世纪鼎利净利润双双下滑。数据显示，2017年，该公司实现归属于上市公司股东的净利润11209.41万元，同比下滑6.54%；2018年一季度，实现归属于上市公司股东的净利润 1189.84万元，较上年同期大挫62.1%。
对比近三年财报，《投资时报》记者发现，其两大主业毛利率也处“降落伞”状态。2015年—2017年，通信及物联网业务实现主营收入分别为4.57亿元、4.79亿元及6.78亿元，毛利率分别为40.22%、40.67%及39.47%；职业教育业务分别实现主营收入2.37亿元、2.55亿元及2.01亿元，毛利率分别为59.56%、54.48%及46.49%。
通过对比可以看出，该公司职业教育业务中毛利率下滑最为明显。从2015年的59.56%下滑至目前的46.49%。
对于业绩下滑，该公司解释称，随着4G网络稳定增强、运营商网优服务需求下降，导致通信物联网传统业务出现下滑；从职业教育板块来看，因装备销售收入确认调整，营收大幅下滑。
世纪鼎利证券部人士在接受《投资时报》记者采访时还特别强调，因教育培训投资时间比较长，一般反映期为5年，目前尚处于投资期，因此在2020年左右教育领域投资收益才会有所体现。
这或许隐隐透露出该公司目前的无奈。
与此同时，2018年一季报显示，该公司经营活动产生的现金流量净额为-15091.26万元，投资活动产生的现金流量净额为-125.01万元，筹资活动产生的现金流量净额419.87万元。这组数据表明，世纪鼎利确实处于投资期，需要投入大量资金来开拓市场。
有研究人士分析指出，随着通信行业市场的竞争激烈，以及通信产品价格和毛利率下滑等因素影响，该公司业绩必然受到严重影响。且该公司缺乏竞争力，而股价要看业绩，这或许是大股东曾萌生退意的主因。
控股权易主失败
有人无心恋战，有人却兴趣盎然。
资料显示，曾打算接盘的东方恒信成立于2005年3月，注册资本5亿元，主要业务范围包括股权投资、资产管理、进出口、国内贸易等。其控股股东蒋学明则是资本市场“资深玩家”。
2013年8月至2016年1月，蒋学明曾是中小板公司新民科技（现南极电商002127.SZ）实控人，在将控股权成功转让后，蒋与其一致行动人新民控股仍共计持有南极电商50484.97万股（占总股本7.90%）的股份。目前，蒋学明还间接持有港股上市公司东吴水泥（0695.HK）53.89%股权，为后者实控人。同时，东方恒信间接持有韩国上市公司韩国Fidelix株式会社25.28%的股权，为控股股东。
从蒋学明历往控制的上市公司来看，虽其乐衷在资本市场高调亮相，但实业经营却未见得是特长。以2012年在港上市的东吴水泥为例，自上市后业绩便大幅滑坡，2017年净利润2589.90万元，不及2011年（上市前）净利润8694.40万元的三分之一。
此次，蒋学明要想获得世纪鼎利控股权或需掏出真金白银，先以3.36亿元受让9.09%股权，若未来想获表决权委托的另15.75%股权，从目前看也价值5.82亿元，两笔金额相加逾9亿元。这无疑要考验蒋学明真正的资金实力。
《投资时报》记者注意到，本次未完成的股权变亦引来监管层关注函，重点之一，就是蒋学明股权收购的资金来源。此前，在回复公告中东方恒信强调：截至7月4日，其及实控人（蒋学明）控制的核心银行账户余额不低于3.36亿元；且财务数据显示，其截至2017年底的货币资金账面值为3.27亿元，交易性金融资产账面值9.57亿元，净资产达17.3亿元。但值得注意的是，东方恒信截至2017年底的短期借款达15.76亿元，长期借款为5.72亿元，结构上以短期借款为主。这其中是否潜藏着流动性风险不言而喻。
世纪鼎利证券部人士在接受《投资时报》记者采访时曾表示：“由于监管趋严，通过并购、非公开发行方式较难。对于公司而言，要发展就必须谋求外力，引入东方恒信也是为将来考虑。但公司目前仍以发展两大主业为主。”
有分析人士向记者就此提示了相关风险，认为此类“转让较少股权+表决权委托”的模式是近年来市场流行的一种易主模式，但表决权委托所形成的控股权非常脆弱，一旦股东间出现纷争，公司就可能发生控制权摇摆，这将不利于中小投资者。
而从7月16日传出的最新消息看，世纪鼎利实控人与东方恒信的股权转让协议已经失效，蒋学明若想继续进入世纪鼎利，或需从长计议。
