导语
“销售规模不断突破，资本市场却举步维艰，中南建设是时候在信披上好好下些功夫了。
樊睿昕 / 文
李惠聪 / 编辑
经过两年赶超，起家于江苏省南通市的江苏中南建设集团股份有限公司（股票代码:SZ000961）（以下简称“中南建设”），终于跻身房企规模“千亿俱乐部”。
亿翰智库报告显示，2017年度中南建设总营收达1535亿元，成为南通市首个综合总营收超千亿的企业。亿翰智库进一步指出，中南建设自2015年以来坚守行业高周转金律，2017年销售金额963.2亿元，同比大增91.8%，提速迅猛。
尽管如此，业绩亮眼的中南建设却怎么都得不到资本市场的喜爱。
2018年以来仅1家券商对其给予买入建议；股价在5、6月份连续两次大跌超过5%；更令人匪夷所思的是，短短半年里中南建设竟然收到了来自深圳证券交易所和江苏证监局的三次监管函、一次问询函。
屡次被权威部门敲打的背后，折射出偏居东南一隅的中南建设，在大幅扩张中，亟待解决的企业诚实信披问题。
第一封监管函：短命的“智链”
2018年1月16日，深圳证券交易所出具了《关于对中南建设的监管函》，指出中南建设1月11日披露的《关于公司投资的区块链项目相关进展的说明公告》内容有误导性陈述，其行为构成违规。
该公告称，中南建设在与第三方合资成立的区块链公司智链数据科技(南通)有限公司（以下简称“智链”）持股比例达90%，并在业务拓展上启动中远海运集团项目、电科院项目、国寿投和国药集团药品流通领域区块链平台等项目。
该公告一经发布，立刻引起了股民的热烈反响。1月11日至12日，不断有投资者在“深交所互动易”平台上询问中南建设董秘关于区块链技术进展问题。彼时，中南方面并未就合作及区块链盈利方面有明确答疑。
于此期间，A股区块链概念行情的异常火爆，引起了监管方面关注。1月10日至12日期间，超过10家公司因披露有关区块链技术信息而导致股价涨停。为避免股市异动，一些公司被要求停牌核查，中南建设赫然在列。
在深交所管理部要求下，中南建设股票1月12日开市起停牌，直到1月15日补充披露了《关于公司对外投资进展的补充及风险提示公告》后才得以解禁。
这次的突然停牌和补充披露，让中南建设股价错失上涨机遇，但让投资者得以了解到中南建设投资区块链的真实进展：之前企业公告中的“项目启动”字样准确表述应为“合作洽谈”，一众项目未来能否真正启动都还是未知数；中南建设2016年接触区块链以来累计投入资金已有17000万元，至今尚未形成收益；公司在智链公司实际持股比例只有51%而非90%、实际出资500万元人民币，合作方PEERNOVA尚未出资......
中南建设是业内首家沾手区块链的房企。2015年，公司在年报中首提“中南建设是一家以房地产开发和建筑施工为当前主营业务，并向大数据转型的上市集团企业”。2016年前后，中南建设发起了一系列投资国外区块链技术公司、合资成立国内公司、涉猎农产品区块链生意等多项举措。
△中南建设集团区块链投资记录
然而，短暂受宠之后，区块链很快被中南建设无情地抛弃。2018年4月26日，中南建设发布公告，拟以1100万元的价格向控股方中南控股转让刚满周岁的“智链”公司51%股权。不仅如此，还有消息称，2018年中南建设将计划逐步退出对另外两家针对善粮味道、金丘科技区块链公司的投资，转让公司股权，剥离区块链业务，聚焦主业。
看不到收益、也蹭不到股市热点，“区块链”似乎对中南建设就是一块榨不出甜水的“渣渣”——没什么意义了。
不过有意思的是，在出售“智链”股权过程中，中南建设坚持不对公司价值进行评估，而是直接按累计总投资额1000万元上浮10%（相当于年化资金成本10%），即1100万元人民币进行转让。
曾有会计师向其指出，按相关会计准则，如果中南建设无充分依据证明其转让价格的公允性，转让价格超过经审计净资产的金额部分，应直接计入资本公积。但若中南建设不予估值，这笔转让或将成为其2018年度投资收益的一部分。这样一来，智链也就以1100万的出让价完成了最后的价值兑现。
更有意思的是，距离中南建设强调“剥离副业、聚焦主业”还不足三个月，7月6日，该公司又发布公告，对《公司章程》做出修改，调整公司营业范围，增加“道路货运”项目——这是否预示着中南建设新一场转型之旅即将开启？
第二封监管函：凭空消失的“8000万”
2018年3月7日，中南建设收到中国证监会江苏监管局出具的《江苏证监局关于江苏中南建设集团股份有限公司的监管关注函》。
这封监管函提出：中南建设2014年至2016年年报合并范围不当，以及其下属子公司海门中南国际置业顾问有限公司(以下简称“中南置业”)日常账务处理不规范。两大问题都直指此前中南置业巨额资产消失疑云。
事情要从中南置业中小股东陈琳的实名举报讲起。作为合伙人，陈琳与中南建设的合作关系早在上市前就已存在。
据陈琳讲述，她的丈夫和丈夫兄长二人在2005年就开始为当时的“中南控股集团”操盘，其二人携手创下的良好销售业绩，为日后中南建设借壳“大连金牛”上市奠定了基础。
于是2007年，在现任中南控股董事长的陈锦石力邀下，陈琳与中南建设合资成立中南置业，并占股49%，承担中南建设旗下所有开发项目的销售工作，而中南置业的收入主要来自销售佣金。
△中南建设集团董事局主席、创始人 陈锦石
不料在提佣时，陈琳一方竟遭陈锦石违约，并在进一步追要佣金的过程中激怒了陈锦石，引发陈锦石进一步违约和单方面解除职务，让陈琳等一众失去了公司控制权。此后陈锦石一直以合约未完成应付佣金金额统计为由，不进行相关款项的最终结款。
更令陈琳匪夷所思的是，在中南置业2014年年报中，8509万元的账面资产凭空消失了。这下，为中南建设代理销售多年的陈琳，不但收益没有着落，连股东权益也一并受损。
中南建设公告显示，截至2013年12月31日，中南置业总资产1.1亿元，其中所有者权益总额应为8509.2182万元。但到了2014年1月份，中南置业将8606.8131万元用八张无附带任何原始凭证的会计记账凭证，以“以前年度损益调整”名义一次性转出了中南置业。
经调整后，截至2014年6月30日，中南置业账面反映的所有者权益总额变成了－97.5949万元，公司一夜之间从盈利变成亏损。据与其纷争不断的陈琳表述：“我翻阅近年来上市公司关联交易统计情况，并未发现上市公司与中南置业之间有高达8606.8131万元的关联往来，不知道该笔款项为何被划转。”
事实上，中南置业2012年度营业执照就已被吊销，依法应停止清算之外的一切活动。但对于这种无凭无据的账务调整，中南建设却称，该笔款项中的5873万元是此前甲方打给公司的一笔预付未付的广告费，当时因为会计搞错才算入利润。中南置业佣金比例实际上非常低，因此公司实际利润并没有8000万那么多。
对这个说法，陈琳认为根据约定：首先，项目楼盘的广告费不需要经过销售方中南置业账户支付；第二，虽然中南置业不能收取购房定金、房款，只能收取代理佣金，但中南建设在房地产黄金时期大赚特赚，代理售房的中南置业因此收益相当可观。
据了解，2007年至2008年，中南置业代理销售项目包括南通中南世纪城、军山半岛、中南世纪花城、海门中南世纪城、镇江中南世纪城等项目。截至2008年9月下旬，上述项目合计完成销售回款约40多亿元，应收销售佣金已有6000多万元。这还不包括2008年后新增的常熟中南世纪城、塩城中南世纪城等项目。
但陈琳也称，因中南建设不让查帐，她的确对中南置业所得佣金数额不清楚，但怎么都不相信2011年的中南置业不但没有盈利，反而亏损。
中南置业利润成谜，巨额资产凭空消失，作为中小股东的陈琳却无从查证。2010年，陈琳委托北京律师起诉，申请行使股东知情权，但至今没能如愿查帐。
然而，风波还远未结束。胆大的中南建设对中南置业的财务违规操作并未就此止步。2012年就已被吊销营业执照、2013年进入清算流程的中南置业，却继续出现在中南建设2014-2016年度年报中。
中南建设2018年3月9日披露的《关于对公司中南置业会计核算问题整改报告的公告》显示，在2014-2016年度年报中，该公司将对中南置业少数股东权益金额转入应付账款。这一操作让中南建设2016年的负债整体上升4011.52万元、少数股东权益整体减少4164.24万元。用残值为中南建设降低净利润，这大概是中南置业为母公司做出的最后一点业绩贡献。
四年过去了，陈琳维权之路依然漫漫。由于中南建设迟迟不能提供当时用来划转8000多万账面资金的会计记账凭证对应的原始附件，中南置业的审计清算工作一直停滞不前，小股东利益悬而未决。2017年7月份，无奈中的陈琳对中南建设发起实名举报。
第三封监管函：不敢大声说的“净利润”
7月2日，中间建设“收获”了2018年度的第三封监管函。
该监管函显示，中南建设于4月27日披露的2018年第一季度报告中，该公司实现归属于上市公司股东的净利润为37,950.89万元，同比增长205.57%，但该公司未及时履行业绩预告披露义务。中南建设对净利润大幅上涨的刻意隐瞒，让人百思不得其解。
由于早年在非一线城市获取了大量土地储备，加上实施快周转战略，中南建设在近年来的地价上涨中收益颇丰：2015年至2017年期间，公司合约销售额从225亿元猛涨到近千亿规模。2018年报表显示的正是中南建设2016年的销售成果，净利润大增是意料中事。
7月10日，中南建设发布的业绩预增公告称2018年1-6月份归属上市公司股东净利润将比去年同期上涨160％－180%，尽管这一增速环比一季度下降了45.57％－25.57%，但上涨的趋势依然明显。
从历史上看，中南建设对盈利相关消息披露的态度也一直是讳莫如深。隐瞒业绩重大利好，不愿与人共享发展果实的“铁公鸡”行为屡见不鲜。
2016年，曾有一位名叫陈善东的小股东曾向山东财经报料，中南建设从数年前一次调整容积率获得了巨额利润，而公司涉嫌隐瞒了这项重大利好。
陈善东提供的文件显示，2005年，中南建设通过公开挂牌出让方式摘得编号为CR0504的“南通中央商务区及体育会展中心”地块。合同显示，该地块建筑总面积为133.65万平方米，约定容积率不得大于2.5。但在2010、2011年，该地块容积率被调高到3.0左右，建筑总面积达到175.12万平方米，这使中南建设新增可开发建筑面积27.67万平方米。
中南建设对此回应解释称“南通中央商务区的建筑面积增加主要来自于建筑物高度的增加，相应的建设成本、土地出让金的支出也大为增加，未构成对上市公司的重大利好”。这一说法显然是如此牵强，成为一张为中南建设隐瞒利好的遮羞布。按当地法规，中南建设公司只需按1119元∕平方米作为补缴单价，再打八五折，来补缴土地出让金。按地块当时周边15000元/平米左右房价，此调整实际上让该项目为中南建设多贡献了约38亿元的利润。
事实上，中南建设的净利润一直是一笔糊涂账。
2017年度，中南建设毛利率16.31%，净利率为1.76%。对比同等规模的房企，如泰禾2018毛利率28.55%、净利率为9.59%；阳光城2018毛利率25.78%、净利率6.72%，中南建设的净利率数据明显有“异相”。
中南建设过低的净利润引起了监管机构的警惕。
6月7日，深交所曾就利润相关问题向中南建设寄发问询函，质疑为何2017年度剔除非流动资产处置损益4.98亿元后，公司的净利润只剩下1.06亿元，并指出期内主要房地产结算的38个项目中，毛利率高于30%的仅7个，低于20%的27个，为负值的4个。要求中南建设就本期地产业务毛利率所处的水平及差异原因等作进一步解释，而中南建设的回应语焉不详。
7月2日，中南建设欣喜若狂第一时间公布了上半年销售业绩增长情况：2018年前6月销售652.1亿，比上年同期增长45%；累计销售面积475.6万平方米，比上年同期增长10%。然而公布当日中南建设的股价却依然下跌2.38%，截至目前，其股价已跌破6元。有业内人士称其为“戴维斯双杀”现象，然而将其以上分裂的市场现理解为一场企业诚信危机——也无不可。
《地产》杂志，中国房地产首席专业期刊。《地产》杂志官方微信，权威业内新闻发布平台，名家供稿、大行视点、引领趋势。给你独一无二的阅读体验。不一样的房地产新闻，尽在《地产》官微。
想了解更多？
