新时代证券中小盘：孙金钜、任浪
摘要
前言：
本期增发并购市场新发预案继续回暖，但发行市场持续冷淡，本期一年期定增发行仅1例，折价率9.7%，收益率由于市场企稳由负转正为2.5%。2018年至今发行的所有一年期定增的平均收益率为-5.7%，相较于股指表现要好一些，虽然目前定增不受市场认可，但2018年实际定增市场表现还是略好于市场平均的。本期市场延续股权激励、回购、增持的井喷态势，19家公司推出了股权激励方案，其中阳光城激励力度大且业绩要求高：3.45亿份股票期权占总股本的8.52%，行权价格为6.16元/股，业绩考核目标为2018-2021年营收和净利润相较于2017年的增长率分别不低于35%、82%、146%、232%。此外本期继续由25家公司推出股份回购预案，其中美的集团、龙蟒佰利股份回购的绝对金额和回购比例较大。
本期重大定增并购案例：
（1）奥赛康药业借壳东方新星上市，国内最大的质子泵抑制剂A股上市；（2）加加食品47.1亿收购金枪鱼钓，在酱油、食用油基础上拓展金枪鱼新品类；（3）四通新材25.5亿收购立中股份，进军铝合金车轮领域。
定增并购动态及市场表现：
（1）本期新增增发预案数21例，募集资金481亿，数量有所回升、金额大幅下降；本期增发实施6例，共募资1397亿，数量回落，金额大幅提升，主要是农业银行1000亿三年期定增实施。受市场情绪影响，本期一年期定增发行仅有英飞拓，折价率9.7%，收益率2.5%，折价率上升，收益率由负转正。
（2）本期并购184例，并购金额878亿，并购热度有所降温，年初至今并购规模同步增长16%，并购主要集中于计算机、医药、有色等行业。市场波动，本期涉及发行股份购买资产的318家A股公司平均下跌0.97%，同期上证指数下跌0.57%，沪深300下跌0.52%，创业板上涨0.73%。
定增各阶段投资机会：
定增实施前：获发审委通过的公司中：金正大、隆盛科技等7家，以及获证监会批准的公司中：通富微电、辅仁药业2家折价率在-15%到5%之间，保增发成功概率相对较高，投资机会显现。定增实施中：已获得证监会批准，以发行期首日为定价基准日发行的公司有：华灿光电、创新股份、南都电源等69家。定增实施后：本期溢价发行公司：无；2017年以来成功发行出现破发的公司中折价率前十的公司分别为：浙江众成、天神娱乐、*ST宝鼎、豫能控股、万润科技、兴源环境、健盛集团、方直科技、杰赛科技、鼎汉技术。其中有大股东或大股东关联方参与且出现破发折价率前十的公司为：*ST宝鼎、豫能控股、杰赛科技、鼎汉技术、中孚实业、深赛格、黑芝麻、赛摩电气、实达集团、中国长城。
股权激励、增持、回购情况：
股权激励：本期19家公司发布股权激励方案，其中阳光城激励力度大的同时业绩要求高。增持：本期交大昂立、海立股份、*ST友好获重要股东5%及以上增持。回购：本期美的集团、龙蟒佰利、海印集团等25公司推出股份回购预案。
本期定增并购受益：
（1）保增发带来的投资机会：已过会公司：金正大、隆盛科技等，已获批文公司：通富微电、辅仁药业等；（2）发行期首日定价：华灿光电、创新股份、南都电源等。（3）溢价发行：无。
风险提示：再融资政策变动；并购政策变动
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重点增发并购案例分析及点评
1.1、 奥赛康药业借壳东方新星，最大质子泵抑制剂生产商上市
增发方案：东方新星拟置出全部的资产与负债（作价5.4亿）与奥赛康药业100%股份（作价80亿）中的等值部分进行置换，差额部分（作价74.6亿）拟以9.35元/股的价格发行7.98亿股购买。
增发点评：1）本次收购价格合理，奥赛康药业2018-2020承诺业绩对应的PE分别为12.5X、11.2X、10.2X；2）奥赛康药业是国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业，已拥有42个品种、77个规格的化学药物制剂批准文号以及20个品种的原料药品批准文号。拥有5个冻干粉针剂生产车间、1个小容量注射剂生产车间、2个精制药生产车间和1个中间体合成车间，具有规模化的专业生产能力。3）本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈庆财，构成借壳上市，收购后公司将变身消化类、抗肿瘤类的医药制造企业。
1.2、加加食品47.1亿收购金枪鱼钓，拓展金枪鱼新品类
增发方案：加加食品拟以5.06元/股的价格发行7.92亿股（交易对价40.1亿）+支付现金7亿收购金枪鱼钓 100%股权，作价47.1亿；同时拟向不超过5名特定对象发行股份募集不超过7.5亿，用于支付本次收购标的资产的现金对价。
增发点评：1）本次收购价格合理，金枪鱼钓2018-2020承诺业绩对应的PE分别为13.5X、11.8X、10.5X。2）金枪鱼钓一直专注于高端金枪鱼远洋超低温延绳钓捕捞及销售，是较早进入中国超低温金枪鱼延绳钓行业的企业之一，主要产品为超低温高端金枪鱼，目前已成为日本市场最大的中国超低温金枪鱼供应商。OPRT自2005年开始已不再新增注册大型超低温金枪鱼延绳钓渔船，中国同样除更新替代外不批准新增建造超低温金枪鱼延绳钓船和金枪鱼围网船。金枪鱼钓为船队规模中国第一大的超低温高端金枪鱼延绳钓渔业公司。3）本次交易丰富公司产品品类，运用营销活动将金枪鱼与酱油有机结合，相互扩大品牌影响力。同时借助原有上市公司渠道拓展金枪鱼产品在国内的销售。
1.3、 四通新材25.5亿收购立中股份，拓展铝合金车轮领域
增发方案：四通新材拟以10.68元/股的价格向天津东安（与上市公司属同一控制）等发行2.39亿股收购天津企管100%股权和立中股份4.52%的股权，作价25.5亿；同时拟向不超过5名特定对象发行股份募集不超过8.8亿，用于年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目和工业4.0智能工厂改造投资项目。
增发点评：1）本次收购价格合理，立中股份2018-2020承诺业绩对应的PE分别为10.6X、9.8X、9.1X；2）天津企管主营业务为投资管理，其直接及间接持有立中股份95.48%股权，立中股份的主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，是目前国内最大车轮生产企业之一，2017年产销量已达到1765万只，国内排名第三。其中90%以上的车轮销往全球各大知名汽车制造商，国际如宝马、通用、福特、克莱斯勒、奥迪、菲亚特等等，国内包括长城、吉利、上汽、上海通用、一汽通用等等。3）本次交易有利于上市公司借助标的公司迅速切入车轮制造业。铝合金车轮加工领域，中间合金可显著提高金属的机械性能，改善表面处理的外观质量，提高材料的使用价值和成品率，减轻铝合金车轮重量，业务存在较好的协同作用。
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定增动态：新发预案数量上升、金额回落
2.1、 新增预案：本期预案公告数量小幅上升、金额有所下降
本期增发预案公告21例，金额481亿，数量有所回升，金额有所下降。（1）发行方式看，定价发行12例，竞价发行9例；（2）认购方式看，现金认购11例，资产认购10例；（3）募集资金481亿，其中现金263亿。募资用途看，主要用途分别是融资收购其他资产（10例）、项目融资（5例）、配套融资（4例）、公司间资产置换重组（1例）、补充流动资金（1例）；（4）行业看，本期增发预案集中在传媒、食品饮料、有色金属等领域，2018年以来增发主要集中于机械设备、化工、交通运输等领域。
2.2、 发行实施：本期公告折价率回暖，收益率有所下滑
本期A股新增公告成功发行案例6例，共募资1397亿，数量有所回落，金额大幅提升，主要是农业银行1000亿三年期定增发行实施。本期公告一年期现金参与定增实施1例，平均折价率9.7%，收益率2.5%，平均折价率小幅提高，收益率大幅上升。年初至今一年期现金参与定增的平均折价率为6.2%，收益率为-5.7%。本期一年期现金参与定增项目表现较好，收益由负转正。
2.3、 即将发行：本期过会7家、批文仅1家
本期有7家公司获得发审委或并购重组委员会通过、仅1家公司拿到批文，过会和批文发放速度进一步放缓。截止到2018年7月13日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为80家，其中杰赛科技、普邦股份、新华联等多家公司大幅破发，发行困难。
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定增前、中、后的投资机会
3.1、 定增实施前：保增发，保出超额收益
再融资新政后发行定价方式全部改为发行期首日定价之后，由于没有确定的底价，因此就导致了保增发投资机会只在存量的有底价定增仍存在这一投资机会。未来随着存量项目发行完毕，一年期定增的保增发投资机会将消失，未来主要是三年期定价发行购买资产的定增存在抄底长期定增股东的投资机会。保增发投资机会建议大家关注已经过会或已经获得证监会批准且发行底价折价率处在-15%至5%以内的公司，这部分公司修改价格的成本太高，相对具有保增发的条件，保增发的可能性较大。根据该筛选标准，本期已过会的公司包括金正大、隆盛科技等7家，已获批文的公司包括通富微电、辅仁药业2家。
3.2、 定增实施中：发行期首日定价，发行期前后的超额收益
再融资新政限定了除发行股份购买资产外所有的定增定价方式均为发行期首日定价。发行期首日定价规则决定了发行底价相对于现价的折扣空间十分有限，对定增投资参与报价的吸引力相对不足。因此，为了吸引定增投资者报价，公司一般会选择在公司股价向上的周期里启动发行，拉大底价相较于现价的折价空间，从而带来了发行期前后二级市场的投资机会。截至目前，已获证监会批准但仍未发行的公司中，采用发行期首日定价的有华灿光电、创新股份、南都电源等69家。
3.3、 定增实施后：溢价发行+破发策略
溢价发行表明定增投资者对公司非常看好，对于二级市场股价同样存在提振作用，带来二级市场的投资机会。再融资新政之后，不仅是创业板，全部A股都采用发行期首日定价，且创业板公司溢价发行也同样需要锁定一年。本期溢价发行的公司：无。破发同样是我们定增筛选股票的一大思路，抄底定增股东或者抄底大股东是个不错的选择。2017年初以来成功发行出现破发的公司中折价率前十的公司分别为浙江众成、天神娱乐、*ST宝鼎、豫能控股、万润科技、兴源环境、健盛集团、方直科技、杰赛科技、鼎汉技术。其中有大股东或大股东关联方参与且出现破发折价率前十的公司为：*ST宝鼎、豫能控股、杰赛科技、鼎汉技术、中孚实业、深赛格、黑芝麻、赛摩电气、实达集团、中国长城。
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并购市场热度稳中有降，新兴行业均表现活跃
4.1、 本期并购热点依旧为计算机、医药等行业
本期并购市场热度稍有退温，并购标的主要集中在计算机、医药和有色等行业。从并购案例看，本期共发生并购184例，略有下降；从交易金额看，本期并购交易金额合计为878亿，较上期小幅下降。截止到2018年7月13日，全年累计并购2188例，同比下降26%，交易金额合计13691亿，同比上升16%。从并购标的行业分布看，计算机、医药等新兴领域并购仍然十分活跃，传统行业转型以及新兴产业通过并购快速壮大两大趋势并存。
4.2、 市场波动，并购相关股票表现不佳
市场波动，并购相关股票表现不佳：（1）整体看，2017年以来涉及发行股份购买资产的318家A股公司本期股价平均下跌0.97%，同期上证指数下跌0.57%，沪深300下跌0.52%，创业板上涨0.73%。并购相关股票表现弱于市场。（2）本期涨幅最佳为至纯科技，前期公司通过发行股份及支付2.48亿元现金，拟作价6.8亿元，购买光传感器公司波汇科技100%股权，同时公司作为高纯工业业务龙头企业，受益于半导体清洗设备国产化趋势，本期开始大幅反弹，累计上涨46%。
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股权激励、增持、回购情况
5.1、 19家公司推股权激励预案，阳光城激励力度大的同时业绩要求高
本期有19家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中阳光城激励力度大的同时业绩要求高，3.45亿份股票期权占总股本的8.52%，行权价格为6.16元/股，业绩考核目标为2018-2021年营收和净利润相较于2017年的增长率分别不低于35%、82%、146%、232%。
5.2、 交大昂立、海立股份、*ST友好获重要股东5%及以上增持
本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为交大昂立、海立股份、*ST友好、三爱富、ST昌九、新黄浦、建设机械、星湖科技、爱建集团。交大昂立获中金集团及一致行动人二级市场集中竞价增持共计9.97%股份，目前合计持有交大昂立14.97%的股份。出于对大健康产业以及上市公司未来业务发展的信心，中金集团及一致行动人将根据市场情况，计划于未来6个月内继续增持交大昂立股份不低于总股本的1%，不超过总股本的10%。海立股份获格力电器二级市场集中竞价增持5%股份，增持均价为11.27元/股，目前格力电器持有海立股份10%的股份，并且考虑未来12个月根据证券市场情况决定是否进一步增持。*ST友好获控股股东大商集团二级市场集中竞价增持5%的股份，增持均价4.99元/股，目前大商集团持有*ST友好25%的股份。
5.3、 美的集团、龙蟒佰利等25家公司推出股票回购预案
市场波动加剧，部分股票出现非理性下跌，一些公司基于对未来发展的信心推出了股票回购方案。本期推出回购预案回购比例和绝对金额综合排名前十的公司有：美的集团、龙蟒佰利、海印股份、*ST东凌、卧龙地产、东方雨虹、索菱股份、裕兴股份、亚宝药业、升林股份。美的集团拟以不超过50元/股的价格回购金额不超过40亿元的公司股份，用于注销；龙蟒佰利拟以不超过18元/股的价格回购金额3亿-12亿元的公司股份，用于实施员工持股计划、股权激励计划或注销；海印集团拟以不超过3元/股的价格回购不超过3亿元的公司股份，予以注销；*ST东凌拟以不超过6元/股的价格回购金额0.5亿-2亿的公司股份，予以注销；卧龙地产拟以不超过5元/股的价格回购金额1亿-1.5亿的公司股份，用于注销；东方雨虹拟以不超过22元/股的价格回购金额3亿-10亿元的公司股份，用于实施员工持股计划；索菱股份拟以不超过12元/股的价格回购不超过2亿元的公司股份，用于实施员工持股计划；裕兴股份拟以不超过10元/股的价格回购不超过1亿元的公司股份，用于实施员工持股计划、股权激励计划或注销；亚宝药业拟以不超过7.5元/股的价格回购金额1亿-2亿的公司股份，用于注销；升达林业拟以不超过8元/股的价格回购金额0.5亿-2亿的公司股份，用于股权激励或员工持股计划；美好置业拟以不超过3元/股的价格回购不超过2.4亿元的公司股份，用于注销；搜于特拟以不超过5元/股的价格回购金额1亿-3亿元的公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划；广汇汽车拟以不超过7元/股的价格回购金额2亿-4亿元的公司股份，用于注销；国中水务拟以不超过4元/股的价格回购金额1亿-2亿元的公司股份，用于实施员工持股计划、股权激励计划或注销；美盈森拟以不超过8元/股的价格回购金额0.5亿-3亿的公司股份，用于注销；我爱我家拟以不超过7元/股的价格回购金额1亿-2亿的公司股份，用于实施股权激励计划。
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