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闫斐/文6月1日，银保监会印发《银行业金融机构联合授信管理办法（试行）》（以下简称《办法》），旨在落实国务院降低企业杠杆率要求，抑制企业多头融资、过度融资，防范和化解重大金融风险。该办法通过建立健全一系列约束、监管和惩罚机制，对银行整体授信行为进行约束，继而实现对当前已经具有较大债务总规模或杠杆率已经过高的企业进一步激进融资行为的约束，以期达到防范系统性风险、去杠杆和优化整体资源配置的目的。
《办法》主要包括五个方面的内容：一是明确了联合授信机制的目标、适用范围和基本工作原则；二是明确了包括联合授信委员会、银行协议、银企协议、联席会议制度等在内的联合授信管理架构；三是明确了信息共享、联合授信额度管理和融资台账管理等风险防控机制；四是确立了企业进入风险预警状态后，银行业金融机构的风险应对和处置机制；五是明确了对违规企业和违规银行业金融机构的惩戒措施。
根据《办法》规定，联合授信是指拟对或已对同一企业（含企业集团）提供债务融资的多家银行业金融机构，通过建立信息共享机制，改进银企合作模式，提升银行业金融服务质效和信用风险防控水平的运作机制。依据企业债务融资的债权人数量和融资规模两个标准，《办法》对银行业金融机构建立联合授信机制的具体适应范围作出限定：
（一）必须建立：在3家以上银行业金融机构有融资余额，且融资余额合计在50亿元以上的企业；
（二）自愿建立：在3家以上的银行业金融机构有融资余额，且融资余额合计在20~50亿元之间的企业。
总体而言，联合授信机制主要包括协商确定联合授信额度、监测联合授信额度使用情况和建立预警机制三个方面，通过组建联合授信委员会、推选牵头银行、建立联席会议制度等制度架构进行运作、发挥效力，并通过成员银行协议、银企协议等法律合约对成员银行、企业的行为进行形成有效约束和规范。我们认为，联合授信机制的核心是信息共享和共同协商，通过信息共享可以有效减少市场上银行间、银企间的信息不对称，继而降低潜在的金融风险和因资源错配导致的效率损失。
一定程度上，联合授信委员会相当于联合授信机制的最高决策机构，具有针对企业开展联合穿透式尽调、联合评估协商、协同监测预警和风险处置等重要职能，尤其是在联合评估企业的整体负债状况、实际融资需求和经营状况，测算企业可承受的最高债务水平、设置企业融资风险预警线以及与企业就确定联合授信额度和风险管理要求等方面，具有最高的权威性。具体到落实层面，由联合授信委员会下的各成员银行共同推选产生满足严格资格限制要求的牵头银行，整体负责包括制定联合授信机制的各项工作制度、测算企业联合授信额度、设置融资风险预警线、监督成员银行协议和联席会议各项决议的执行、向联席会议或银行业协会提出违约成员银行处理建议等诸多工作[1]。
联合授信机制对企业的约束，主要是通过由联合授信委员会全体成员银行和企业签署的联合授信框架协议（银企协议）来发挥作用，约束力很大程度上来自联合授信额度和联合授信委员会的信息披露要求，预期将对企业产生较强的约束力。例如，《办法》规定，对于已建立联合授信机制的企业，银行业金融机构只有在成为联合授信委员会成员银行后方可向该企业提供融资[2]，且融资额度不得高于企业约定的联合授信额度。联合授信额度包括了企业在银行业金融机构、非银行业金融机构、其他渠道的债务融资以及对集团外企业的担保，一定程度上对企业总体负债实现了全覆盖。此外，企业必须及时完整地向联合授信委员会披露所有关联方及关联交易情况，提供真实财务报表，在各类融资行为发生后5个工作日内告知联合授信委员会；如果企业通过联合授信委员会外的其他渠道，进行可能实质性改变企业债务状况的重大融资和重大对外担保前，应征得联合授信委员会同意等。
风险防控和预警方面，联合、全面、穿透式监管将成为常态。具体而言，《办法》规定，联合授信委员会对企业运行管理、经营效益、重大项目投资、对外担保、关联交易、交叉违约等信用风险有关情况进行监测，各成员银行应落实统一授信、穿透管理等要求，联合授信委员会根据企业经营和财务情况测算其可承受的最高债务水平[3]，计算企业集团实际融资总额时，应包括各成员银行认定的该企业集团所有成员（不含集团内金融类子公司）的融资。
惩戒与监督管理方面，制定了分别针对企业和成员银行的多层次、严格的惩戒处罚措施。按照《办法》规定，针对企业和成员银行违反协议的情形，分别由牵头银行、联合授信委员会、银行业协会和银行业监督管理机构依据银企协议、成员银行协议等视情节严重程度制定全面、严格的惩戒措施。例如，《办法》第三十六条规定，对于违反银企协议，提供虚假信息，超出联合授信额度对外融资，逃废成员银行债务的企业，可由牵头银行组织成员银行按银企协议约定进行联合惩戒；情况严重的，银行业协会可将企业列入失信企业名单，并推送至全国信用信息共享平台，按照有关规定实现跨领域联合惩戒。
当然，《办法》也有部分有利于企业的相对灵活的制度规定与安排，例如成员银行在成员协议框架范围内在授信条件、决策、审批等方面的相对自主权[4]，企业联合授信额度的复评制度等[5]。
总体而言，近两年来，决策层对信用风险的重视程度与响应速度都在提升，无论是此前公布的《商业银行大额风险暴露管理办法》，还是此次《办法》的出台，都充分体现出监管层坚持金融去杠杆、防风险的决心与大方向不变。不仅如此，此次《办法》的出台还有一个很重要的市场背景是，今年以来不断出现的债务违约潮。预计该机制试行的初期，主要还是针对信用债市场，且将首先从大型企业开始实施。据测算，当前至少一半的信用债发债主体是建立联合授信制度的目标企业，其中民企占比不足15%。
需要指出的是，联合授信机制在国内并不是新鲜事物。早在2013年，浙江温州和江苏的常州、泰州、镇江等地就已经在当地银行间开展过针对企业授信总额联合管理的试点。此外，2015年8月，为有效防范过度授信，多头授信及集团客户风险，银监会联合发改委印发的《关于银行业支持重点领域重大工程建设的指导意见》中，也曾经提出过推动当地银行业协会牵头探索建立大额授信联合管理的机制。
我们认为，联合授信机制作为宏观“去杠杆”的重要配套举措，主要在填补当前的监管空白，预期将有较强的政策效果。长期以来，中国针对单一银行对单一企业的授信集中度风险已有比较有效的监管措施，但针对约束多家银行对单一企业过度融资的问题却长期缺乏有效的制度安排，此次联合授信机制的建立，旨在从源头上防范和降低因企业重大信用风险事件引发的潜在重大系统性风险隐患。
不仅如此，联合授信机制还有助于通过对资本市场参与主体的双向约束作用，减少银行信贷的顺周期特征对经济的扰动。具体而言，联合授信机制既可以防止经济上行期银行对具有融资需求的部分企业可能出现的过度授信行为，也可以对银行在经济下行期或企业经营出现短暂困难时单方面抽贷行为进行约束，从而一定程度上防止了风险的扩大和传染。这意味着，联合授信机制不仅仅约束企业的融资行为，也对银行的授信行为构成有效约束，正方两个方向共同防范系统性风险。
根据《办法》规定，各银监局选取辖内试点企业的数量原则上不得少于10家，试点企业需要在性质、行业、规模上具有较强的代表性。据悉，各地银监局已于6月30号前将各自辖区内试点企业名单报送至银保监会。对于负债总体规模相对较大、杠杆率总体偏高的企业而言，未来或将面临主要融资渠道进一步收窄甚至关闭，融资额度上限约束趋严趋紧、融资难度和融资成本双双上升、企业经营管理的透明度要求被迫提高等多重挑战。
一旦被选中作为试点企业，银行业协会将协调企业的债权银行业金融机构在1个月内建立联合授信机制；应建立联合授信机制的企业，相关债权银行业金融机构被要求在《办法》实施3个月内建立联合授信机制。若企业存量实际融资总额超过联合授信机制确定的联合授信额度，联合授信委员会应与企业协商确定达标过渡期，过渡期原则上不超过3年。此外，联合授信成员银行在调低企业授信额度时，按照规定仅提前1个月告知企业。
在宏观层面资本市场整体受限、流动性趋紧的大背景下，联合授信管理办法的出台，将对过去单家银行业金融机构为扩大经营规模、追求高回报率单方面突破资本约束、规避包括贷款集中度等监管指标继而放松信贷审查条件的行为构成实质性约束。
《办法》要求联合授信额度不仅包括银行的信贷额度，还包括企业在非银行业金融机构、其他渠道的债务融资，以及对集团外企业的担保。联合授信额度直接关系到融资风险预警线的水平。当企业实际融资达到联合授信额度的90%或联合授信委员会设置的融资风险预警线时，企业即进入融资风险的预警状态[6]。根据《办法》规定，一旦企业进入预警状态，对于可能加大成员银行债权风险的新增融资，银行业金融机构需要采取更加审慎严格的信贷审批标准、风险管控措施和相应风险缓释手段。为此，如何合理确定企业进入风险预警状态后信息披露的范围，以有效避免可能发生的挤兑恐慌，包括由此触发局部甚至更大范围的系统性风险，还需要监管层在相关制度安排上进行进一步明确和完善，同时也值得引起相关企业的高度重视。
此外，《办法》的出台，迫使企业日常经营管理的透明度被迫提高，公司或将面临监管处罚的直接、间接双重压力。根据《办法》规定，相关经营信息的披露要求将更加全面、及时、透明，企业日常经营管理的关键信息将处于联合授信委员会的全方位监测跟踪之下，任何可能实质性改变企业债务状况的重大融资（包括通过联合授信委员会外的其他渠道）和对外担保等，都需事前征得联合授信委员会的同意。不仅如此，一方面，企业将受到联合授信机制下包括联合授信委员会、银企协议、相关信息披露要求等的直接约束；另一方面，企业还面临银行等金融机构因自身所面临的监管处罚压力传导至企业端的间接约束，二者共同作用导致影响加剧的情形不可忽视。
综合考虑《办法》可能带来的影响，对于当前总体债务规模相对较大、总体杠杆率水平相对较高的企业，我们建议：一方面，加强对银行信贷融资总规模的控制和债务期限管理，强化资金使用峰值等关键节点统筹，可以考虑在企业内部设立低于外部预警线的内部预警线标准和内部预警机制；另一方面，积极拓宽银行信贷以外的其他融资渠道，加强企业整体流动性风险的管理，确保信息及时、准确、有效的披露；与此同时，加强同授信银行和各层级监管方的沟通交流，从防范系统性风险、企业合规稳健经营的角度，共同商讨缓释、化解潜在风险的应对策略，提前做好相关预案，未雨绸缪。
（作者系经济观察报宏观经济研究院特约研究员，经济学博士）
[1] 《办法》规定，牵头银行必须满足两个条件：（一）必须是向企业提供的实际融资额居所有债权银行业金融机构前三位的银行之一；（二）与企业无关联关系。
[2] 《办法》第十五条规定，只有对企业的存量融资额以及拟新增融资额合计≦企业融资总额5‰的银行业金融机构，在企业不突破联合授信额度的前提下才可不加入联合授信委员会向企业提供融资；即便如此，依然需要按规定在每次融资行为发生或融资余额发生变动5个工作日内向联合授信委员会报告该笔融资的相关信息。
[3] 《办法》第二十四条规定，联合授信委员会在测算企业联合授信额度时应至少考虑以下要素：资产负债水平、利润及其增长率水平、经营现金流、所属行业、所在区域、还款历史、经营年限等。
[4] 《办法》第二十三条规定，联合授信委员会可以根据企业的风险状况提出风险防控要求，但不得统一规定对企业的利率、期限、抵（质）押要求等融资条件。成员银行在不违反成员银行协议的前提下，自行确定融资条件，自主作出授信决策、独立进行审批，并按照本行对企业风险的评估，实施后续管理和资产分类。
[5] 《办法》第二十五条规定，联合授信委员会应会同企业定期复评企业联合授信额度，企业因经营需要需调整联合授信额度的，可向联合授信委员会申请复评。
[6] 《办法》第二十九条规定的另外两种进入预警状态的情形包括：银行对企业融资中出现数额较大的不良资产，企业发行的债券违约或出现其他重大风险事件；或者企业所处外部环境、公司治理、经营管理、对外投资、对外担保、关联交易等方面出现重大变化，有可能引发企业偿付困难的。当企业发生三种情形下的任意一种，即被认定为进入融资风险预警状态。
