近期，A股似乎出现首例未经停牌就直接披露“借壳”预案的上市公司。东方新星7月9日开始停牌，当天董事会就通过“借壳”预案。有趣的是，东方新星停牌前的交易日，正好拉出一个深V，全天振幅达12.88%。一般而言，A股借壳消息都是利好。先拉低股价，再疯狂买入的股价形态很常见，然而考虑上述特殊情况，不禁令人怀疑内幕交易的可能性。
7月10日早间，东方新星突然公布了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟置出公司全部资产，并收购江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称奥赛康药业）100%股权，交易构成重组上市（借壳）。交易完成后，东方新星将转型为医药制造业企业。
东方新星的做法却令人玩味，公司7月6日晚间公告停牌，公布了此次交易内容。7月9日上市公司停牌，此方案也经董事会审议通过，7月10日早间就公布了交易预案。
这意味着，东方新星、“借壳方”奥赛康药业管理层及相关券商、审计部门需要在周末加班，完成相关准备工作，并于7月9日提交上市公司董事会审议。很显然，上述部门很难在短时间内完成相关工作，交易双方也很难在短时间内就复杂的“借壳”重组方案达成共识。
因此，东方新星与奥赛康药业的“借壳”计划，很有可能早已开始，只不过一直没有公告停牌。实际上，停牌制度本身就是为了让所有投资者在公平的信息环境下自由竞争，防止部分人员利用不对称信息优势操纵股价牟取暴利。
若在不停牌的背景下筹划重大资产重组，很有可能产生内幕交易。有趣的是，停牌前一交易日，东方新星股票正好出现大幅波动。
从分时图可以了解到，7月6日东方新星小幅低开，之后迅速走低，11点15分左右，股价下探至9.09元，跌幅达2.36%，午后调头向上，冲高至10.29元，涨幅一度高达10.52%。截至收盘，股价报9.75元，全天上涨4.28%。
从下跌2.36%到上涨10.52%，振幅达12.88%。全天共成交3487万元，为上一个交易日3.24倍。由上图可知，上涨过程中大量资金买入。奥赛康药业“借壳”东方新星，对上市公司来说，大概率是利好。当天走势或许说明，有人故意拉低股价，从而趁着低价收集筹码。再大量买入，乘机拉高，坐等复牌后兑现收益。
“借壳”大利好？
实际上，若内幕交易成立，奥赛康药业“借壳”必须构成实质性利好，这样7月6日买入的投资者，才会有收获巨额收益的机会。
根据公告显示，东方新星拟将全部资产、负债（长期股权投资除外）划转至公司全资子公司，将其作为交易主体置出，该主体与奥赛康药业股权等值部分进行置换。上市公司置出资产预估值为5.40亿元，奥赛康药业100%股权初步作价80亿元。
其中74.60亿元差额，由上市公司增发股票向奥赛康药业全体股东购买。发行价为9.35元，较停牌前9.75元收盘价折价4.10%。照7.35元发行价计算，东方新星需要增发7.98亿股，为目前1.72亿股总股本的4.64倍。
东方新星主要从事石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。根据2017年年报显示，岩土工程和勘察业务占总营收比例分别为45.70%和35.73%。
可以看出，东方新星目前就是一个工程类企业。而奥赛康药业是国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业。置换出工程类资产，收购奥赛康药业，意味着东方新星将成为一家医药制造业企业。
仅从每股收益考虑，东方新星原股东借壳前后似乎变化并不大。原本每股收益为0.06元，而借壳后总股本9.7亿股，对应6.08亿元净利润，每股收益同样为0.06元。
然而相较于工程行业，医药制造行业明显具备炒作空间。奥赛康药业2017年净利润6.08亿元，估值仅为80亿元，即静态市盈率13.16倍。根据国证指数数据显示，沪深两市医药制造业加权平均市盈率为35.15倍。若照此计算，奥赛康药业借壳后的东方新星市值或将达到213.71亿元。借壳后总股本9.7亿股，因而股价或将升至22.03元，较7月6日收盘价9.75元上涨125.97%。
此外，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业2018年、2019年和2020年扣非净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。
“换壳”只为套利？
值得注意的是，奥赛康药业原本是和另一家上市公司大通燃气谈的，不曾想东方新星突然杀出。
2018年3月，大通燃气发布重大资产重组停牌公告称，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买奥赛康药业100%股权。然而结果三个月的商议后，重组计划却无疾而终。
根据大通燃气6月8日发布的公告显示，各方在公司交易税费的承担、交易对价等核心条款上未能达成一致意见，最终上市公司决定终止重大资产重组。
实际上，早在2012年，奥赛康药业就向创业板提交招股书，并于当年首发过会。2014年1月，公司拿到上市批文。结果，由于“高价发行、上市圈钱”、“控股股东套现”等问题，奥赛康药业上市功亏一篑。此后4年，奥赛康药业再也没有任何上市计划。
奥赛康药业上市失败，借壳大通燃气却与上市公司闹翻。或许，正是东方新星开出的条件更加优惠，才导致奥赛康药业临时“换壳”。
而东方新星本身，就是一个“无主”上市公司。东方新星为全民所有制企业改制而来，约180名的员工持股占比达到65%，目前处于股权极度分散、不存在控股股东及实际控制人的状态。
东方新星原实控人为陈会利，其与赵小奇等23名股东为一致行动人，共持股份额达28.77%，其中陈会利持有8.04%的股权。2018年5月15日，他们签署的一致行动人协议也正好到期。
东方新星2015年5月15日上市，今年5月15日，正好也是首发股东股票解禁之日。数据显示，5月16日解禁股份为6620万股，占总股本的65.32%。受限售股解禁影响，东方新星股价暴跌。从5月15日收盘价14.98元跌至目前9.75元，不到两个月时间内跌幅高达34.91%。
若提前知晓奥赛康药业重组方案，疯狂抛售潮下的股价暴跌，正好给了套利者低价收购筹码的机会。东方新星5月15日解禁暴跌，大通燃气6月8日终止奥赛康药业借壳，时间点颇为接近。假设奥赛康药业与东方新星是于6月8日左右接触，并公告停牌，东方新星投资者很可能就不必遭受此后的疯狂下跌。
根据上文计算，若借壳成功，7月6日大笔买进的投资者，复牌后收益极有可能翻倍。而解禁潮中卖出的首发股东，不仅在暴跌潮中损失惨重，也享受不到奥赛康药业借壳的利好。
