董迎秋 王瑞涵
中国保险业自1979年复业以来，一直保持着快速发展。公司治理监管作为保险监管三大支柱之一，伴随行业发展，从无至有、从点至面，治理制度不断完善、治理机制不断健全，在规范治理运作、防范公司风险等方面发挥了显著作用。当前，保险业在国家治理中的作用越来越重要，但保险业治理能力不强、公司治理有效性不足等问题，仍然在一定程度上制约着保险业的发展，亟须通过回顾历史、积累经验、找准方向，建立更加有效的治理机制体制。
一、保险公司治理的发展历史
以保险主体、治理机制、治理监管等几个关键要素看，保险公司治理大致经历了三个阶段。
（一）第一阶段：治理缺位阶段（1979—1995年）
党的十一届三中全会后，中国进入改革开放的历史新时期，保险业也在停滞二十年之后逐步恢复，至1995年陆续成立了七家保险主体（中国人保、中华联合、平安保险、太平洋保险、天安保险、友邦保险上海分公司、美亚保险上海分公司），形成了两家国有独资公司、三家股份制保险公司、两家外资保险分公司并存的市场格局。
五家中资保险公司均为国有资本垄断，由国家或国有企业出资，并没有建立股东大会、董事会、监事会三权分立的基本治理体制，大多采用了传统的国有公司管理体制，党委会或经营班子是公司的最高决策机构，没有形成有效的制衡，公司治理处于缺位阶段。
（二）第二阶段：治理导入阶段（1996—2005年）
随着国民经济所有制多元化，市场在资源配置中的基础作用逐渐增强，中国保险业发展理念日趋多元、业务模式不断丰富，保险公司治理模式也发生了较大变化。一个突出的特点是《保险法》的实施、一批股份制保险公司的设立及股权结构的多元化。保险业由国有资本垄断逐步向外资及民营企业开放，资本日趋多元。
保险公司资本结构和性质的变化，促进保险公司治理由行政主导转向经济主导，股东的概念逐步明晰，各公司逐步建立了“三会一层”[股东（大）会、董事会、监事会和管理层]的治理结构，并逐步探索对公司权力的划分，薪酬管理制度逐渐向市场靠拢。
尽管如此，初步构建的“三会一层”现代治理架构也多停留在“消极合规”阶段，保险监管主要侧重市场准入和行为监管等现实问题，公司治理既不是监管的重点，也没有成为保险公司自我提升的主要抓手。
（三）第三阶段：治理规范阶段（2006年至今）
2006年，以中国保监会印发《关于规范保险公司治理结构的指导意见》（保监发〔2006〕2号）为标志，启动了保险公司治理监管体系建设，引导保险公司完善治理体系。在监管引领和市场竞争的共同作用下，保险企业不断规范公司治理体系建设，公司重大决策开始实质纳入“三会一层”的有效运作轨道，信息披露和管理逐步透明化，制衡效果不断显现。从保险监管角度，中国保监会自2006年明确将公司治理列为保险监管的三支柱之一，逐步推动建立保险公司治理监管体系。总体而言，保险公司治理监管的发展历程可以划分为三个阶段。
一是重点突破阶段（2006—2009年）。保险公司治理规则体系建设以2006年发布的《关于规范保险公司治理结构的指导意见》（保监发〔2006〕2号）为起点，先后出台了多种规章，打下了相对完备的制度基础。在本阶段，保险公司治理监管主要基于对保险公司治理重要性和关键点的把握，以股权、董事会运作、独立董事管理、高管薪酬、治理机制为突破点，由点及面逐步引导保险公司建立健全公司治理架构。
二是全面规范阶段（2010—2016年）。以2009年8月中国保监会成立公司治理监管委员会为标志，基本建立了比较完整的公司治理监管制度体系；各保险公司也基本建立以公司章程和“三会一层”议事规则为基础，涵盖内控、合规、风险管理、内部审计、关联交易、信息披露等不同层次、多个方面的内部制度体系。特别是2015年12月，中国保监会颁布《保险法人机构公司治理评价办法（试行）》，建立了对保险公司治理水平和风险状况的判断、评价、分类的系统性指标，对公司治理的有效性进行全面预判和评价，为推动治理完善打下了良好基础。
三是穿透治理阶段（2017年以来）。截至2016年末，我国保险公司数量达到203家。快速发展的保险业，吸引越来越多的投资者进入保险业，极大地改变了保险行业的资本生态，防范和化解公司治理风险，提升公司治理的有效性，成为当前治理监管的核心目标。以2017年4月中国保监会发布《保险公司章程指引》（保监发〔2017〕36号）为标志，从防范公司治理风险本源入手，更加注重治理的科学性和有效性；后续又出台了《关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》和《保险公司股权管理办法》，明确了“穿透监管”“实质重于形式”等监管原则，明确“对保险公司股权实施穿透式监管”。在这个阶段，保险监管明确以公众公司、风险监管、最佳实践为原则，由柔性引导向刚性约束转变，监管力度进一步加强。
二、保险公司治理的发展经验
（一）急用先行、创新发展
公司治理是根据保险公司的发展需要、保险行业的发展阶段而不断强化的。从保险公司的发展需要来看，无论是1988年成立的平安保险，1991年成立的中国太平洋保险，还是1996年成立的泰康人寿保险、华泰保险等公司，都基于自身需要不断完善自身的公司治理。从整个保险行业的治理发展看，各个保险公司的治理运作，一般首先在“三会一层”运作、股权管理等方面建立规范，再逐步建立和规范信息披露、关联交易等相对复杂的机制。
（二）把握关键、重点突破
股权管理和信息披露是公司治理的两个关键点。对股权关系而言，就是既要防止大股东对保险公司和中小企业利益的侵害，又要防止内部人控制。而建立有效的信息披露体系，提高保险公司信息披露的及时性、可比性、有效性，可以有效地保障投保人、被保险人、受益人以及相关当事人的合法权益；通过信息披露提升自身的透明度，保险公司也可以建立更加规范的治理体系，提升公司价值。
（三）监管引领、不断完善
2005年国际保险监督官协会（IAIS）正式提出市场行为、偿付能力和公司治理三支柱的保险监管框架后，中国保监会提出了在我国建立三支柱的现代保险监管体系的要求，逐步要求构建和完善现代治理体系，在方向引领、规制引领、执行引领方面发挥了重要作用。第一是方向引领。2006年和2014年，国务院两次就保险业发展改革发文，提出要深入推进保险公司治理结构监管，明确了监管的定位和内容。第二是规制引领。中国保监会先后出台20多个规章或规范性文件，内容涵盖股东监管、董事会建设、内控内审体系、激励约束机制等保险公司治理的重要方面。三是执行引领。在非现场监管方面，加强股东股权管理，强化治理源头监管；严格信息披露，推动公众舆论监督；开展治理评价工作，引导治理规范方向；建立公司治理问题数据库，实施分类监管。在现场监管方面，在金融行业内首先开展全面的公司治理现场评估，聚焦决策机制、授权机制、关联交易、内部审计等关键环节；定期开展专项核查，重点关注治理风险高危领域，督促公司进行整改。
当然，保险行业的快速发展，市场主体的快速增长，监管理念的一些偏差，导致公司治理风险也不断积累、公司治理压力不断增加，突出表现在“大股东控制”与“内部人控制”的现象并存，“三会一层”运作不规范与信息披露不透明的现象兼有，治理僵局与董事渎职、高管失职等问题时有发生，不正常关联交易时有发生，治理监管手段单一。以上问题，导致部分保险公司治理无序、风险外溢，甚至影响了整个保险行业的形象。
三、保险公司治理的发展方向
（一）培育文化，扩大保险公司治理覆盖面和渗透性
治理文化是治理之魂，“道器合一，知行合一”方能外化出行之有效的治理成果。纵观我国保险公司治理实践发展，多是客观环境及监管要求等外部因素引发的被动式调整，公司治理较少真正内生发展，其根源在于保险公司没有建立利益相关者的系统思维，没有形成有效制衡是可持续发展基石的文化理念。为此，公司治理发展的重要方向是培育公司治理文化。一是应该明确公司治理文化的要义是凝聚治理共识：有效制衡产生价值。二是要引导利益相关者厘清治理价值。三是要建立切实可行的公司治理机制，把公司治理元素嵌入日常具体工作中去。
（二）转变观念，构建公司治理主导的风险防控体系
从风险防控的必要性看，业务经营层面的风险管理已经力不从心，公司治理层面的风险治理也缺乏抓手和传导路径，必须从根源入手构建系统的风险防控体系。第一，绘制上至股东、中到管理层、下及客户和合作伙伴的风险图谱，注重公司治理的系统性。第二，建立覆盖所有风险的监测、预警、分析、处置体系，发挥公司治理的完整性。第三，加强以董事会建设为核心的治理建设，发挥公司治理的制衡性。第四，增加信息披露和透明度管理，增强外部约束。总之，保险业发展的新时期，需要把风险防控摆在更加突出的位置，这项工作也只有从公司治理的高度去做，才能做得彻底、做得完整。
（三）严格准入，夯实保险公司治理的股权基础
股权是公司治理的基石。股东差，则保险公司治理先天薄弱；股权乱，则保险公司治理基础动荡。随着保险价值日益凸显，保险股权成为了资本的“香饽饽”。股东资信差、隐藏持股、入股资金来路不正等问题多次出现，导致部分保险公司被幕后股东操控，公司治理制衡机制失效，不正当关联交易屡屡发生，严重损害了公司利益和行业形象。治病要治根，严把资本特别是控制权准入关，应作为保险公司治理的重点之一。
（四）优化体系，提升保险公司治理适应性和有效性
当前，保险业既面临传统治理机制缺陷的困扰，又面临新组织新技术条件下治理内涵变化的挑战。既要加强公司治理机制建设，优化股东管理、“三会一层”运作及决策授权机制，又要适应新技术应用对保险公司治理流程及手段的挑战，还要兼顾集团化治理、相互保险公司治理等治理创新。保险公司治理的有效性在很大程度上依赖于治理规范的适应性。
四、结论
总之，公司治理的核心是制衡，目标是实现公司的持续健康发展。随着保险行业的发展，保险公司治理在治理运作、机制建设及信息披露等治理建设方面取得了一定的成效，但也存在着一定的不足、承受着较大的压力。公司治理建设作为一个理论性和实践性兼具的复杂课题，既要设计好制衡机制、提升有效性，又要适应不同公司文化和发展战略，处理好“资本”“人”与“事”的问题，协调好不同利益主体，推进企业的健康发展。
摘自《保险理论与实践》2018年第4期
作者简介：
董迎秋，北京大学工商管理硕士，阳光保险集团股份有限公司战略总监，阳光人寿保险股份有限公司董事会秘书；王瑞涵，清华大学法学硕士，现供职于阳光保险集团股份有限公司董事会办公室。
