作者：王春影 童颖曼
摘要：合规性审查报告对P2P平台合规整改意义重大，同时也是投资人了解平台较为有价值的信息源。为了研究合规性审查报告披露现状，报告以网贷之家2018年5月发展指数百强平台及接入互金协会信披系统的平台为基础，并从P2P网贷平台信披专区、协会信披系统等渠道，识别出31家平台为样本平台，通过分析样本平台的合规性审查报告，助力投资人准确、快速了解P2P网贷平台真实运营状况。
2017年，P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室下发《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》，要求对于难度极大、情况极其复杂的个别P2P网贷平台，最迟应当于2018年6月底之前完成备案登记工作。目前看，备案工作确已延期。而P2P网贷平台前期冲刺备案做了大量的工作，其中包括律师事务所出具的合规性审查报告。
合规性审查报告对平台合规整改意义重大，同时也是投资人了解平台较为有价值的信息源。为了研究合规性审查报告披露现状，报告以网贷之家2018年5月发展指数百强平台及接入互金协会信披系统的平台为基础，并从P2P网贷平台信披专区、协会信披系统等渠道，识别出31家平台为样本平台，通过分析样本平台的合规性审查报告，助力投资人准确、快速了解P2P网贷平台真实运营状况。鉴于目前P2P网贷行业爆雷潮提前来临，叠加部分地区合规性审查报告有时效性要求，建议P2P网贷平台适时披露合规性审查报告，通过提高平台信息透明度来提振投资人信心。
一、政策要求
2017年8月，银保监下发的《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》指出，P2P网贷平台应当向公众披露合规性审查报告，并明确该合规报告的出具方为律师事务所，审查对象为P2P网贷平台。
各地发布的备案登记管理实施细则（一般为“征求意见稿”），或法律意见书编写指引，从内容、时效性方面细化了对合规性审查报告的要求。
1. 内容要求
上海市明确区分了备案登记法律意见书和合规性审查法律意见书；而部分地区虽未对两者明确区分，但实际上与作出严格区分地区在要求上具有高度一致性。
一般要求新设P2P网贷平台提交备案登记法律意见书，主要内容包括备案文件材料真实性、工商登记信息、股权结构、实际控制人、基本运营设施、公司章程及相关管理制度、业务模式合法合规情况等；对于已存续P2P网贷平台，要求提交合规性经营法律意见书，内容除了包括备案登记法律意见书的内容外，还包括经营行为是否符合《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及有关监管规定，以及原有不规范经营行为是否整改到位等。
2. 时效性
时效性上，银监会要求P2P网贷平台应当于每年4月30日前披露上一年度的合规性审查报告。若信息发生变更，应当于变更后10个工作日内更新披露信息。部分地区还对法律意见书时效性作出具体要求，比如广东要求法律意见书的有效期为出具之日起6个月；福建省要求申请备案登记前1个月内。
3. 其他要求
上海市等地区对出具合规性审查报告的律师事务所提出了属地化要求，深圳地区还给出了律师事务所应满足的参考条件。
选取制度规范表述较具有代表性，对合规性审查报告时效性或属地化等作出特殊要求的山东、广东、深圳、福建、上海为例，银保监及地方金融管理部门对合规性审查报告要求对比如下：
二、平台分析
1. 上线时间
披露合规性审查报告的P2P网贷平台集中在2013年-2015年上线，并于2013年达到峰值水平，可见老平台在推进合规性审查报告披露中积极性更高。
2. 地区分布
披露了合规性审查报告的P2P网贷平台集中分布在广东和北京地区。主要是因为这两个地区正常运营的P2P网贷平台数明显多于全国其他地区。
3. 出具时间
2016年-2018年，出具合规性审查报告的平台数先增再减，并于2018年4月达到峰值。样本平台集中于2018年3月-4月出具合规性审查报告，主要是受合规性审查报告时效性影响。虽然备案确定延期，不过P2P网贷平台关于法律意见书信息披露的工作仍在进行，比如合众e贷于2018年6月披露了《广东融关律师事务所关于深圳合众财富金融投资管理有限公司之2017年度合规性审查报告》。
4. 律师事务所
样本平台合作的律师事务所较为分散，29家律师事务所为31家样本平台出具了合规性审查报告。其中福建典格律师事务所、北京市金杜律师事务所分别为2家平台出具了法律意见书。
5. 法律意见书披露形式及内容
样本平台披露的合规性审查报告共性大于差异性，共性体现在披露的项目大致一样；差异性体现在披露的方式、内容深入程度。
通过合规性审查报告的披露内容，可以了解平台诸多关键信息。比如，合众e贷披露了包括“业务模式合法合规情况”“信息披露情况”等八大项内容。业务模式上，投资人可直接投资散标产品，也可通过自盈存Plus自动投标工具完成投标；平台显示历史全部投资标的，自动投标投资操作完成后可查看匹配散标。另外，法律意见书也表明平台已上线上海银行资金存管，担保方与平台无关联关系等。
披露方式上，多数平台披露了合规性审查报告的全部内容，也有部分平台选择性披露合规性审查报告部分内容，这样的平台多披露封面及总体结论性意见。
内容深入程度上，多数平台直接披露了平台概况，少部分平台对相关项目披露程度触及细节、相对深入，比如广州e贷披露了具体的审查方式及工商注册历史信息变迁；玖富普惠披露了具体的获客方式、控制借款余额上限手段、防范暴力催收流程等详细内容；合众e贷披露了合规性审查报告全文，并详细介绍了管理架构，业务线条清晰。
6. 年份
25家平台披露了2017年单个年度的合规性审查报告，杉易贷、爱钱进披露了2016年、2017年两个年度的合规性审查报告，另外有4家平台年份难以判断。
三、平台选择披露法律意见书的原因
可以看到，向投资人披露合规性审查报告的平台仍属少数。作为“少数派”，披露合规性审查报告的平台，意在何为？
1. 备案延期，平台合规整改态度成关键
合规性审查报告的时效性要求使得平台会尽量选择在即将提交备案的相关材料时，披露合规性审查报告。故而，2018年3月-4月成为平台集中披露的时间段。此后，新披露的平台数量相对减少。
备案延期但合规整改仍需继续进行，监管机构监督把控的力度并没有相应减弱。一些地区已经在进行整改预验收工作，对平台的合规整改进行摸底。
备案延期，使得平台不用过多考虑法律意见书与备案进度之间的关系，而是将注意力更多放在监管机构和投资人对平台合规情况的认知上。此时，在基本完成合规整改的情况下，由律师事务所出具一份合规性审查报告，可以说是对平台对自身合规整改的阶段性总结，便于监管机构和投资人了解平台的合规情况，同时表明平台积极进行合规整改的态度。
2. 稳定投资人情绪，展示平台合规现状
不得不说，P2P网贷行业正在迎来新一轮的洗牌期，投资人的情绪显得更加紧张。2018年6月以来，问题平台数量急剧上升。2018年1月，问题平台家数为22家，之后的几个月，问题平台数量总体呈下降趋势。“转折”出现在端午节前后，随着“高返四天王”平台全军覆没，一些原本就摇摇欲坠的平台压力剧增，投资人加紧撤出，加速爆雷。
仅2018年6月，问题平台数量就达到了63家，等于今年1月至4月问题平台的总和。平台爆雷，使得投资人情绪受到很大影响。从第三方论坛、第三方投资交流群，平台官方群中，均可感受到不少投资人对平台运营情况的担忧。
此时，如何安抚投资人紧张的情绪，确保平台稳健运营，成为平台新课题。用合规性审查报告展示平台的合规现状，无疑是一针强心剂。由于合规性审查报告对平台的情况进行了详细的介绍，加之律师事务所是专业而严谨的机构，合规性审查报告能够较为客观地描述平台的现状，是投资人考量平台重要的的参考依据。一份详尽的合规性审查报告，能够安抚投资人焦虑的心情。
总结
合规性审查报告作为银监会要求披露的审核信息之一，其重要性不仅体现在提高平台信息透明度、合规性上，同时对平台提振投资人信心同样意义重大。鉴于备案确已延期，建议平台适时披露合规性审查报告；对于披露流于形式的平台，建议披露实质性审查内容；对于尚未开展相关工作的平台，可以借鉴其他平台合规性审查报告的内容，合理组织、安排审查内容。对于投资人，可以通过研读P2P网贷平台合规性审查报告，全面、深入了解平台，更准确把握平台发展程度及风险点，进而提高选择平台的精准度。
