摘要
事件：2018年5月21日，中国证券登记结算有限公司（以下简称中证登）发布《存托凭证登记结算业务细则（公开征求意见稿）》，以下简称《细则》，以“总则”、“证券账户、登记与存管”、“清算交收”、“附则”四章共28条确定了CDR的登记结算业务框架，并为“沪伦通”预留制度空间。
中证登发布CDR登记结算业务细则，进一步明确CDR与股票性质类似。《细则》从基本原则、适用范围、证券账户、违约处置方法、结算备付金账户五个方面明确CDR的登记结算业务框架建立在A股普通股的相应业务基础之上，指出CDR的业务以现行A股业务管理办法为参照，投资者需以A股账户进行CDR的认购交易，这是在继《存托凭证发行与交易管理办法》（征求意见稿）、CDR纳入《证券发行与承销管理办法》范围之后，监管机构进一步明确CDR与股票性质类似。
一份协议：CDR的存托机构需与中证登签订证券登记与服务协议。《细则》规定存托机构需要与中证登签订证券登记与服务协议，并在上市交易前提交存托协议、证监会批复文件、证券登记申请等必要材料进行初始登记，这预示着CDR虽然与股票性质类似，但依然作为一种新的投资券种出现，中证登作为登记结算机构，将就其与普通股票区别点（如CDR涉及存托凭证与基础证券的转换问题）推出相应的配套管理办法。
两个结算原则：实施分级结算，且结算与相关资金收付以人民币完成。（1）CDR实施分级结算：分级结算指中证登与结算参与人（证券公司等）进行资金和证券的法人结算，即一级结算，中证登与结算参与人存在直接法律关系；结算参与人（证券公司等）进一步与投资者进行二级结算，结算参与人与投资者存在直接法律关系。分级结算体现了“两段式”法律关系，中证登与投资者不存在直接法律关系，分级结算确保CDR大规模的交易和金额结算能够有效完成。（2）中证登负责的CDR结算与相关资金收付均以人民币作为结算货币。
若干细节：CDR结算费用将参照ADR以份数收取，并为境外发行存托凭证留下制度空间。（1）《细则》规定CDR登记结算费用收取原则比照A股设定，但在A股中以面值计费的项目，将参照ADR（美国存托凭证）更改为按份数收取。此外，《细则》指出暂不对CDR计提证券结算风险基金。（2）《细则》确定发行境外存托凭证的业务规定，为“沪伦通”留下制度空间，存托凭证有较大可能成为“沪伦通”的实现手段。（3）由于现阶段CDR质押登记依据并不明确，如《物权法》在可出质权利类型中并未列出存托凭证，中证登暂不办理CDR的质押登记业务。
风险提示：宏观经济风险、政策落实不达预期
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《细则》进一步明确CDR与股票性质类似
2018年5月21日，中国证券登记结算有限公司（以下简称中证登）发布《存托凭证登记结算业务细则（公开征求意见稿）》，以下简称《细则》，以“总则”、“证券账户、登记与存管”、“清算交收”、“附则”四章共28条确定了CDR的登记结算业务框架，并为“沪伦通”预留制度空间。
《细则》明确CDR与股票性质类似
《细则》的基本原则：《细则》按照参照A股现行业务做法的原则，对CDR各项登记结算业务做出规定。根据市场需求和有关部署，本公司未来可逐步增加对CDR特殊公司行为、跨境转换等相关功能的支持，届时修订《细则》或发布专门规定。
《细则》第二条（适用范围）第二款：本细则未作规定的，原则上适用本公司关于人民币普通股票（以下简称“A股”）的相关规定，本公司另有规定的除外。
《细则》第四条（证券账户）：投资者参与存托凭证的认购和交易等，应当使用A股证券账户。
《细则》第十九条（违约处置）：结算参与人未能按照规定履行证券或资金交收义务的，本公司参照A股相关规定进行违约处置。
《细则》第二十条（结算备付金账户）：结算参与人应当通过在本公司开立的A股结算备付金账户与本公司完成存托凭证交易等业务的资金交收。
解读：《细则》从基本原则、适用范围、证券账户、违约处置方法、结算备付金账户五个方面明确CDR的登记结算业务框架建立在A股普通股的相应业务基础之上，指出CDR的业务以现行A股业务管理办法为参照，投资者需以A股账户进行CDR的认购交易，这是在继《存托凭证发行与交易管理办法》（征求意见稿）、CDR纳入《证券发行与承销管理办法》范围之后，监管机构进一步明确CDR与股票性质类似。
以A股现行业务基础搭建CDR登记结算框架，符合CDR代表基础股票的本质，同时也提高了CDR相关业务细则的落实速度，加速CDR的落地、满足创新企业境内上市的需求。此外，《细则》也指出CDR的结算细则将根据需求在A股现行业务做法上进一步优化，如添加对CDR跨境转换等功能支持，以实现CDR更为丰富的功能。
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一份协议：存托机构需与中证登签订证券登记与服务协议
《细则》第八条（服务协议）：存托人在申请办理存托凭证初始登记前，应当与本公司签订证券登记及服务协议，明确双方的权利义务关系。
《细则》第九条（初始登记）：存托凭证在证券交易所上市交易前，存托人应当根据本公司相关规定提交初始登记材料，并在规定时间内申请办理存托凭证初始登记。
解读：《细则》规定存托机构在CDR发行上市前需要与中证登签订证券登记与服务协议，并在上市交易前提交存托协议、证监会批复文件、证券登记申请等必要材料进行初始登记，这预示着CDR虽然与股票性质类似，但依然作为一种新的投资券种出现，中证登作为登记结算机构，将就其与普通股票区别点（如CDR涉及存托凭证与基础证券的转换问题）推出相应的配套管理办法。
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结算：CDR结算与相关资金收付以人民币结算
3.1、 CDR实施分级结算
《细则》第十八条（分级结算）：存托凭证的证券和资金结算，实行分级结算原则。
本公司根据清算结果，按照相关结算业务规则，办理与结算参与人之间的存托凭证和资金交收。结算参与人应当就交易达成时确定由其承担的交收义务，对本公司履行最终交收责任。
结算参与人负责办理与其客户之间的存托凭证和资金清算交收。结算参与人与其客户之间的证券划付，应当根据有关规定，委托本公司代为办理。
解读：分级结算指中证登与结算参与人（证券公司等）进行资金和证券的法人结算，即一级结算，中证登与结算参与人存在直接法律关系；结算参与人（证券公司等）进一步与投资者进行二级结算，结算参与人与投资者存在直接法律关系。分级结算体现了“两段式”法律关系，中证登与投资者不存在直接法律关系，分级结算确保CDR大规模的交易和金额结算能够有效完成。
3.2、 CDR的结算与相关资金收付以人民币结算
《细则》第十二条（公司行为）第二款：除本公司另有规定外，公司行为涉及存托人与本公司之间的资金收付以人民币完成。
《细则》第十六条（结算币种）：存托凭证通过本公司进行结算的，应当以人民币作为结算货币。
解读：《细则》明确规定，中证登负责的CDR结算与相关资金收付业务均以人民币作为结算货币。
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若干细节：为境外发行存托凭证留下制度空间
4.1、 参照ADR，以存托凭证份数作为登记结算费用收取单位
《细则》问题说明（四）中的两点：（1）对于CDR登记结算业务相关费用，有关项目设置和标准均原则比照A股设定。其中，对于A股收费标准中原先以面值为计费基础的收费项目，参考美国存托凭证（ADR）、全球存托凭证（GDR）等境外存托凭证不设面值的实践做法，需将CDR部分登记结算收费项目的计费基础相应改为按份数收取，费用标准实质不变。
（2）在有关部门做出具体规定前，本公司按照现行《证券结算风险基金管理办法》规定，暂不计提证券结算风险基金。
解读：《细则》规定CDR登记结算费用收取原则比照A股设定，但在A股中以面值计费的项目，将参照ADR（美国存托凭证）更改为按份数收取，如在阿里巴巴在发行美国存托凭证的招股书中说明，注销ADS（ADR代表的基础股份）需缴纳不超过0.05美元/ADS的服务费。
此外，由于相关规定尚未出台，《细则》指出，按照现行《证券结算风险基金管理办法》，暂不对CDR计提证券结算风险基金。
4.2、《细则》为境外发行存托凭证留下制度空间
《细则》第二十五条（境外发行存托凭证）：以集中登记、存管在本公司的股票为基础，在境外发行存托凭证涉及的账户开立以及基础股票登记结算事宜，适用本公司有关规定。
境内证券交易所与境外证券交易所之间就存托凭证发行、交易进行的互联互通业务中涉及的存托凭证登记结算事宜，本公司另有规定的，从其规定。
解读：《细则》指出，出于对证监会《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》兼容“沪伦通”业务模式的考虑，《细则》也通过确定发行境外存托凭证的业务规定为“沪伦通”留下制度空间，存托凭证有较大可能成为“沪伦通”的实现手段。
4.3、 暂不办理存托凭证的质押登记业务
《细则》第十一条（变更登记）第二款：对于协议转让、继承、离婚、法人资格丧失、向基金会捐赠等情形涉及的非交易过户登记业务，以及因协助执行等引起的其他变更登记，根据本公司相关业务规则的规定办理。本公司暂不办理存托凭证的质押登记业务，法律、行政法规另有规定的除外。
解读：《细则》在第十一条第二款与起草说明的问题（三）里指出，由于现阶段CDR质押登记依据并不明确，如《物权法》在可出质权利类型中并未列出存托凭证，中证登暂不办理CDR的质押登记业务。
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