回复索引号【311】，可查看更多其他融资相关问题
一、技术和资本
这个世界上是技术更NB还是资本更NB？NB的技术公司将俘获众多前赴后继的资本，是资本利润的来源，甚至将颠覆金融和资本原有的格局。但从另一方面看，NB的技术公司往往最后会被金融财团所控制，成为资本的附庸，还有很多NB的技术公司，在资本积累足够之后转变为投资集团，用资本去控制其他的技术公司。
上述问题大家或许有不同的答案，但其实我们可以肯定一点：技术必然会过时，但资本不会！这个时代最令人钦佩的技术公司，也会有很多忧虑。就算他的技术是全市场最先进的，但在这个技术更新迭代不断加快的世界，也不知道哪一天一个技术突破就将其淹没。对于很多技术公司来说，不可能同时主攻所有技术路线，一旦自己的技术路线形成，人才、时间、资金和设备投进去，再要回头都很困难，甚至是万劫不复！！但资本压根就不存在过时的问题，资本永远在追逐领先的模式、优秀的人才和先进的技术，永远在获取利润和增值！每一块钱的资本都永远在不断自我超越！
最近，以往舒服的中国资本面临一个难题：市场上可轻松追逐的优质资产越来越少！受限于直接融资市场的规模，标准化投资难以短期突破；非标债权投资几乎无路可走；非上市股权投资亦是红海；剩下细分市场的机会，都非常耗时并对专业要求极高……
二、夹层时代的来临
很多人都在诟病，商业银行的投行资管一直以来干的就是类信贷。事实的确如此，但资管新规推翻了旧时代，原有的很多模式难以为继。在资产荒时代下，投什么更是成了一个迫切问题。
在很多人看来，资产的形式要么股，要么债，但实际上，在普通股和一般债务工具之间，还存在很多中间的融资形式，即夹层融资（本文主要指非公开市场的夹层融资）。在转型中的资管市场，夹层融资将迎来自己的机会：
第一、方向正确。当前金融宏观调控的一大主题是去杠杆，夹层融资的很多产品带有很强的权益属性，符合去杠杆的方向。如一般意义上的优先股，就完全是个权益产品，能够降低企业负债率，增强企业的资本实力；
第二、市场趋势。成熟的金融市场，必然有多样化的金融产品可供资金需求方选择。尤其对于中国而言，市场太大，大量的非上市公司不能仅仅依靠一般债务工具和普通股权投资来满足其发展需求；
第三、金融发展的过渡。我国是一个银行和间接融资为主的金融市场体系，我们的金融体系主要提供债权融资，若要响应国家去杠杆号召，一下子跨越到股权融资绝非易事，同时股权融资短期内市场也没有那么庞大。夹层融资的风险介于债权融资和股权融资之间，是绝好的过渡产品；
第四、资金收益需求。随着市场的发展，满市场暴利机会的时代已经过去，要想挣钱的一个主要思路是使用杠杆，股权和夹层产品劣后于一般债务工具，实际上都是利用杠杆挣钱的一种表现。
三、夹层产品分析
1、主要夹层产品
介于一般债务工具和普通股之间的夹层产品实际上很多，以下仅以可转债、永续债和优先股为例来说明。如下图，越往左边，债性越强，越往右边，股性越强。目前公开市场已经有较多的夹层产品实践，但实际上非公开市场也可以参照公开市场的做法，通过合同约定和交易结构设计，构造出相应的夹层产品。
2、可转债
可转债实际上是带有转股条款的债权投资，也可看成附加期权的债权投资。如果企业未如预期发展势头良好，则以债权形式退出；如果企业发展形势喜人，眼见着就要奔着IPO去了，那就果断转股，享受企业爆发后的高收益。
应该说可转债是非标债权投资最容易转型的夹层产品：第一、可转债最接近于债，在看不准企业发展前景的情况下，以债的形式介入最佳。因为债在退出的控制手段和容易程度上，要远高于股。例如，对企业上下游资金的归集，就是保护债退出的良好抓手。其实在实操中，我们也看到银行给不少风险较高的中小企业发放贷款，承担了很大的风险，但确只能享有固定收益，与其如此不如给予可转债，风险一样，但保留有获取高收益的可能；第二、随着金融严监管，市场资金趋紧，目前市场形势下募集股权投资资金简直难于上青天，倒不如现在先以债权形式介入，过两三年企业发展形势良好，同时资金市场成熟于现在，再募集股权资金转股享受市场高低谷价差。实际上可转债属于防守型夹层产品，尤其适合市场低谷期间使用。
当然，企业愿意给予转股权也是需要金融机构付出代价，例如债权投资的价格要足够低，对金融机构而言，需要对企业的发展和潜在价值有更为深刻的认识，否则可转债就失去了其原本的意义。另外，不要以为拿了个转股期权就喜滋滋，后期能不能转股和怎么转股是该产品的核心！！
3、永续债
财政部于2014年3月17日发布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》通知，为永续债的发展提供了会计基础，目前公开市场已经有很多的永续债产品，我们当然也能通过对非标债权投资合同条款的设计，构造出非公开市场的永续债。
永续债顾名思义，就是无固定期限的债权投资，通常含有利率跳升条款，若一定期限内被投资公司不结清债权，则触发利率跳升。
永续债在法律形式上是债，在会计形式上却是股。与可转债适用于中小企业并期待获取企业爆发后的高收益相比，永续债更适用于中大型企业，并通过利率跳升等方式约束被投资企业按期还本付息，从而享有稳定的较高收益。也就是说，利率跳升是一个约束手段，并不是目的，如果一个被投资企业发生了利率跳升的情况，那么可以基本判断这个投资接近失败。
4、优先股
2013年11月30日，国务院发布《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号），对优先股试点的稳妥有序开展提出了指导意见。为了贯彻国务院规定，证监会于2014年3月21日发布了《优先股试点管理办法》（证监会令[第97号]），对优先股的发行和交易行为进行规范。
目前优先股概念主要适用于上市公司和公众公司，其他非上市公司只能通过合同约定和结构设计构造出相应的类优先股产品。优先股最接近股，也最难退出，如果没有一个流通的优先股市场，那么优先股模式可能很难推进，也因此目前类优先股产品在非标领域极少见到。但未来类优先股可能迎来一定的机会：第一、随着国家对政府类项目和房地产类项目资本金融资的打压，这些项目只能以股权的形式进入，优先股成为最佳可选项；第二、在缺乏流通市场的情况下，优先股的退出是个难题，但政府类项目和房地产类项目的项目公司并非永续存在，最终都将清算，从而解决退出问题。
当然，在现在的很多金融机构看来，优先股风险大收益又不一定高，作为一个股性的产品，没有PE投资高倍数回报的可能，同时在目前市场资金紧缺的情况下，债权的收益其实不低，根本没有必要做这个产品。
转型中的市场必然是非典型性的，市场终归要回归常态和走向成熟。优先股本来就不是一个获取暴利的产品，而是一个获取较高稳定收益的模式，对于真正优质的项目和企业来说，凭什么我给你普通股，让你享有高收益？对于债权产品来说，目前如此高的融资利率必然不应该是常态！
四、一个故事
一个很牛的朋友，有次机缘巧合获得了某技术专利。随后他做了个很完善的商业计划，准备创业大干一场，但苦于没有资金。于是朋友拿着专利和商业计划前往一个行业大佬那，希望大佬能够加入项目合作，给予资金支持。朋友和大佬详细说明了专利技术和其创业计划，一个宏伟的商业蓝图在朋友嘴中清晰呈现，作为陪同前往的小白，不禁拜服在朋友的激情和专业之下。大佬听完了默默一笑，说：大家看我目前的财富，总觉得我们这是个暴利的行业，其实大家都没有体验过这里面的艰辛。你们的专利很有优势，商业计划也很完美，但是你们从头开始，就没有想着要踏踏实实长期辛勤耕耘，没有想着这个生意可能很长时间要忍受低利润然后才会迎来大收获，你们太浮躁了，总想着一本万利，坐收暴利，因此我不能投钱。
这两天领导有句话广为传播：“要建立良好的行为制约、心理引导和全覆盖的监管机制，使全社会都懂得，做生意是要有本钱的，借钱是要还的，投资是要承担风险的，做坏事是要付出代价的”。
或许可以参照这个格式加两句：快钱和暴利是要逐步消失的，财富是要脚踏实地积累的。我们期待市场回归常态和走向成熟，在这过程中，需要我们不断加强对于资产深度和广度的理解，而夹层资产就是一个很好的切入口。
（今日美编：毕玮）
今天PPPwiki商城正式上线！
目前，已有三本书上线
支持预售抢购，先到先得！
后续，还会有其他PPPwiki周边产品上线
敬请期待
