盘和林
5月15日，深证证券交易所召开了现场新闻发布会，在发布会上回答了记者关于深交所牵头收购达卡证券交易所股权、深市上市公司2017年年报监管有关情况等。其中，在资产减值方面，上市公司商誉大额减值备受市场关注。
所谓商誉，是指在未来期间能够为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。简单的说，商誉就是企业并购时支付的超过被并购企业净资产公允价值的差额。
商誉在近年来成为企业并购、重组的热点问题主要是因为，在2014年，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》以及修订了《上市公司收购管理办法》，导致了企业并购和重组的门槛降低，越来越多的企业对并购重组充满了热情。
企业合并形成的商誉的价值是为了获得未来的超额利润，而商誉作为一种不可辨认无形资产，由于准确判断企业的公允价值和未来的现金流并不容易，所以很难被实际计量，事实上，不少企业并购形成的商誉都有很大的水分。在企业并购重组时，其所做的业绩承诺是不可变更的，同时，对上市公司商誉减值的计提并未有统一规范，导致多家上市公司存在利用商誉减值计提操纵利润的嫌疑。
自从2015年上市公司蓝色光标在其年度业绩预告中首次提出商誉减值准备后，越来越多的上市公司年报开始出现商誉减值的事项。从数据来看，2017年全年，国内A股市场共有477家上市公司发生了商誉减值现象，减值总额超过359亿元，创历年新高，2014年到2016年，这个数字分别是32.28亿元、77.66亿元、101.57亿元，也就是说2017年商誉减值的金额超过前三年的总和。
对于企业来说，并购能够带来“1+1>2”的协同效应，令企业保持市场竞争力，获得更好的发展，但是当业绩承诺无法完成时，并购所带来的高额商誉也成为了企业的负担。
近年来，A股市场的商誉总金额呈爆发式增长，就2017年A股上市公司披露的数据来看，A股商誉总额已经超过了1.3万亿元，更高的估值也带来了更大的风险。商誉减值给市场带来的风险主要分为三方面，首先，商誉减值将会影响上市公司的业绩，导致上市公司亏损；其次，商誉减值带来公司的股价大跌会影响持股股东的利益；最后，商誉减值与企业操纵利润、财务报表造假有一定的联系。
商誉减值给企业和投资者带来损失显而易见，那么上市公司是如何利用商誉进行造假呢，比较常见的做法是，公司通过大额计提商誉减值从而达到利润“大洗澡”的目的，意思是上市公司在某一年集中确认减值，这样的做法可能做成当年上市公司利润的“大跳水”，形成巨额亏损，但是在后几年因为费用被提前确认，从而提升后续年度的盈利水平，这样的做法常见于公司的管理层换届或者某一年非正常亏损。此外，还有一种做法是，在并购时低估商誉的金额，从而避免在以后年度计提减值影响利润，这在如今比较少见。
作为无形资产的一种，商誉的存在对企业、对投资者来说都有很大的意义，但也不可否认，商誉也给不少企业提供了利润操纵的空间。对于商誉减值造成的利润操纵现象，监管机构需要对此进行严查，在这一点上，深交所已经表明了自己的态度，那就是重点聚焦重组高估值、高业绩和高商誉现象，同时在上市公司年报的事后审核中重点关注减值事项。除此之外，在企业并购事项的审查上，也需要中介机构和监管机构的合作，尤其规范公允价值的应用，防止出现不合理的商誉价值。
当上市公司的商誉减值已经成为了一种普遍现象，更加需要中介机构和监管机构发挥自己的作用，杜绝操纵利润的现象，保证资本市场的正常运转和保障投资者的切实利益。(作者系中国财政科学研究院应用经济学博士后）
