（图片来源：量子云官网）
经济观察网 记者 洪宇涵 停牌近半年后，瀚叶股份近日披露的重大资产重组方案引起市场关注，公司拟作价38亿元收购拥有981个微信公众号的量子云。5月13日，瀚叶股份晚间公告收到上交所问询函。问询函要求公司对38亿收购标的资产（量子云）事项中披露的多项信息做出解释性说明。其中质疑的核心直指标的资产（量子云）的交易合理性、盈利模式、经营风险、较高估值及业绩承诺等诸多方面。
在4月27日公布的重组方案中，瀚叶股份拟作价38亿元向浆果晨曦、纪卫宁等交易对象通过发行股份及支付现金购买量子云100%股权；同时，拟向不超过10名特定对象定增募集配套资金不超过10亿元。作为标的的量子云是一家依托于“微信生态圈”的移动互联网广告公司，本次交易构成重大资产重组。
持续转型
公开信息显示，瀚叶股份原本的主营业务为生物农药、兽药、饲料添加剂产品等，2017年通过收购增加了网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作业务。而据交易预案披露，本次交易标的量子云则是一家依托于“微信生态圈”的移动互联网广告公司。
自公众平台正式向普通用户开放的2012年8月17日起，微信公众号产业借着微信用户数量的激增也迎来了长达数年的高速发展期，而微信大号的崛起直接促进了该领域商业化的繁荣。
量子云目前运营的微信公众号共 981 个，涵盖了情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游等诸多领域，粉丝数量合计超过 2.4亿。其中粉丝数最高的微信公众号为卡娃微卡，粉丝达到1566.6万，粉丝数超过百万的号达到86个。根据交a易方案显示，量子云管理的上百个账号中，有数十个头部账号为量子云在内容广告领域的主要收入来源。
根据一份网上流传的卡娃微卡官方的4月刊例显示，量子云头部账号的投放客单价在3万~5万元居多，少部分超过10万元。为了不浪费日常广告位，量子云会在公众号内为自营产品撰写广告文章，进行二次跳转为自营电商带货，并通过诸如有品好物馆、乐活好物馆、随读宝等微信小程序打通购买环节，进而获取收益。量子云在2016年和2017年报表中显示分别获取了8713万元与15329万元的净利润。
质地存疑
在公布交易方案后，上交所向瀚叶股份发布了问询函，问询函中要求瀚叶股份补充披露公司主营业务情况及未来战略,上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备;说明本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型;明确公司实际控制人沈培今未来36个月是否有减持计划。
据交易方案披露，量子云旗下运行的公众号共981个，主要通过“卡娃微卡”“天天炫拍”等公众号为用户提供在线相册制作及各类咨询吸引用户关注，其目前粉丝量合计超过2.4亿。对此，上交所要求公司说明标的公司短期内估值大幅上升的原因及合理性，并进一步明确量子云的盈利模式。公司需结合标的公司前十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数；所运营微信公众号的死亡率；热门文章12小时点击增长量、点赞率、分享率等情况，说明标的公司的核心竞争力。
此外，公司还需结合量子云的盈利模式，说明其是否具备持续盈利能力。据重组预案，量子云2018年至2022年的预测净利润数分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6亿元、6.59亿元。上交所指出，上述承诺净利润远高于量子云2016年净利润8713万元及2017年的1.53亿元。由此，上交所要求公司在解释量子云具体盈利模式的基础上，说明其是否具备持续盈利能力，并结合“预测期营业收入、成本费用等主要财务指标和参数”“已有合同的签约、执行情况”等来说明其未来净利润预测数的可实现性。
量子云虽称旗下公众号拥有2.4亿粉丝且具较高原创能力，但上交所却关注到标的公司2016年、2017年的编辑人员仅为16人、50人。对此，上交所要求说明：量子云旗下公众号历史上是否存在违法违规记录，是否存在封号风险及其他违法违规风险；说明标的公司编辑人员人数与公众号数量及每日原创文章数是否匹配，以及是否存在侵权风险。除要解释说明标的公司的运营风险和政策风险外，还需说明本次交易对商誉测算数的影响过程、交易对手的业绩补偿能力等。
瀚叶股份并非第一家要收购微信公众号的上市公司，2016年底，美盛文化也曾以2.18亿元收购了星座类微信公众号“同道大叔”的控股权。但瀚叶股份此次给出的估价还是引发了市场的高度关注。本次交易采用收益法对量子云进行评估，预估值为38亿元，增值率达2818.96%。
