4月3日，一声炸雷炸翻了半个互联网金融圈。
互联网金融风险专项整治工作小组下发了《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》（以下称29号文）。
29号文提出：未经许可，依托互联网以发行销售各类资产管理产品（包括但不限于“定向委托计划”、“定向融资计划”、“理财计划”、“资产管理结合”、“收益权转让”）等方式公开募集资金的行为，应当明确为非法金融活动，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等。
此外，29号文再次重申“互联网平台不得为各类交易场所代销（包括引流等方式变相代销服务）37号文、38号文及“回头看”政策要求的资产管理类产品。依托互联网平台发行销售资产管理的行为，须立即停止，存量业务应当最迟于2018年6月前压缩至零。”
聚宝匯、乐视金融等多平台或面临整改
而读懂新金融注意到，目前海航旗下的聚宝匯等企业目前发布的产品涉及“定向委托计划”，详见下图：
图片来源：聚宝匯官网“投资”版块
乐视网（300104）旗下的乐视金融（现更名为“乐为金融”）等平台目前业务涉及“收益权转让”，详见下图：
图片来源：乐为金融App “乐乐高—28天”项目说明书
而同时开鑫金服等平台还在开展与金交所的引流合作，不过读懂新金融亦发现：投资者在浏览开鑫金服平台上的金交所产品时，需被确认为“合格投资人”，这波操作也算是节操满满了，是否在整改范畴中还不能确定，详见下图：
图片来源：开心金服官网“定期”版块
笔者于野马财经供职期间，曾就乐视金融、聚宝匯“定向委托计划”、“收益权转让”方面存在的问题撰文详述。29号文发布，终将“定向委托计划”、“收益权转让”等问题定性，笔者也将2017年所写两篇文章翻出，供读者参考。
聚宝匯涉嫌自融，为“海航系”充当融资马前卒
（此文发布于2017年9月，首发于独角金融）
海航集团近年来一路“买买买”，战绩卓著。今年以530.35亿美元营业收入跻身《财富》世界500强第170位，比上年一举提升了183位。
而以海航集团为中心的“海航系”业务布局已经涵盖航空、酒店、旅游、地产、商品零售、金融、物流、船舶制造、生态科技等诸多领域。
而在互联网金融领域，“海航系”也是高举高打，大举布局。独角金融不完全统计，“海航系”旗下至少通过设立子公司、投资入股等方式布局了前海航交所、易生小贷、微金所、立马理财、金牛座、惠人贷、宜泉资本、聚宝匯等8家互联网金融平台或者开展互联网金融业务的公司。
不过，独角金融（微信公号：uni_fin）注意到，这些互金平台或多或少为“海航系”的高歌猛进提供着军中之粮草，人体之血液。
今天，让我们来看一看聚宝匯的问题。
1、神秘的定向委托投资
聚宝匯的运营主体是聚宝互联科技（深圳）股份有限公司，于2014年7月正式上线运营，在其A轮融资发布会上，聚宝匯新闻发言人曾表示，“聚宝匯要对标蚂蚁金服、京东金融等互联网金融集群企业”。
聚宝匯对于业务的描述，多集中于“网贷”和“投资”。聚宝匯客服对独角金融表示，“网贷”的项目多是个体借款人的融资，而“投资”则是大型企业融资。
不过独角金融发现，聚宝匯所称的“网贷”、“投资”两项业务的出借方，均面向互联网上的不特定人群，呈现出一般网贷的特征。
银监会等四部委下发的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（下文简称《暂行办法》）对网贷的定义是：指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。个体包含自然人、法人及其他组织。
聚宝匯客服所谓的“投资”专指为大型企业融资，这就不属于网贷监管范畴了？独角金融向多位业内人士咨询，他们认为这是在打擦边球。
但聚宝匯官方回应独角金融称，定向委托投资是委托方和受托方之间的委托法律关系，与网贷存在本质的区别。
2、不具备资质，竟向公众募集资金？
聚宝匯自称“投资”业务所采用的是“定向委托投资”模式。
所谓定向委托投资，是传统金融机构常用的模式，即：A机构（委托行）在B机构（受托行）存一笔钱，并由B机构根据A机构的指示，以B机构的名义投资到A机构指定的金融项目，比如银行存款、票据资产/票据收益权、存单收益权、信托收益权、信托计划等。
独角金融（微信公号：uni_fin）通过查询营业执照号发现，在聚宝匯的定向委托投资中，担任B机构角色的是一个名为聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司（以下简称“鑫源资产”）的企业，该企业为聚宝匯全资子公司，注册资本仅10万元，其经营范围中写明：未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金。详见下图：
聚宝匯电子协议
聚宝鑫源资产管理（北京）有限公司工商信息
而实际上，鑫源资产以“委托定向投资”关系为掩护，通过母公司聚宝匯在互联网上募集资金，对接了大量的企业债。这种行为是不是变相的现实了向公众募集资金呢？
中央财经大学中国互联网经济研究院副院长欧阳日辉认为，对接企业债的定向投资模式，在本质上还是P2P，应受《暂行办法》管理。
聚宝匯的电子协议也对此进行了精心的设计。该《电子协议》中对于委托投资做了定义：委托人基于对受托人的信任，自愿将合法拥有的资金委托受托人进也表示行管理，投资于委托投资标的。
上海申拓律师事务所朱敬律师也对独角金融表示，上述协议委托人如果是通过互联网等公开渠道和受托人达成的，那严格来说就是公开募集资金。
另有私募从业人士王峰认为，这就是公开募集资金，他进一步表示，定向委托投资多用于私募项目，是把业务实质中的“募集关系”包装成了“委托定向投资”关系，需要有一定的资质，特别是向公众募集资金的资质。
9月5日，聚宝匯对独角金融表示，该模式目前为行业很多平台所采用。该平台作为信息中介，提供产品发布的信息服务，履行信息披露义务，不涉及资质问题。
但王峰说，“定向”对接企业债本质上并不是创新，而是变相公募，假创新之名行规避监管之实，蕴含的风险极高。
那么问题来了，聚宝匯的“投资”业务为何不直接以网贷形式开展，兜了这么大个圈子又是为了什么呢？
3、聚宝匯为“海航系”融资？！
正如聚宝匯客服所说，“投资”（定向委托投资）板块的融资主体（借款人）多为大型企业，不过独角金融发现这些大型企业大部分都是“海航系”旗下的。
在聚宝匯的“投资”业务中，海聚宝1022期、1027期、1028期、1029期，海租宝363期01、363期02项目，融资金额近1.5亿元，单个项目融资金额最少500万；融资方分别为海航商业控股有限公司、桂林航空旅游集团有限公司、天津旺海鑫酒店管理有限公司、长江租赁有限公司。
以海航商业控股有限公司为例，独角金融发现查询工商注册资料发现，其股东名单上有海航集团有限公司、海航基础产业集团有限公司等。
海航商业控股有限公司的股东信息
此外，再比如正在聚宝匯平台上融资的桂林航空旅游集团有限公司，其股东中也有“海航系”的身影。
桂林航空旅游集团有限公司的股东信息
除了上述两家公司外，独角金融（微信公号：uni_fin）发现，在聚宝匯平台上融资的公司，至少还有天津旺海鑫酒店管理有限公司、长江租赁有限公司等公司均为“海航系”关联企业。
《暂行办法》第十条规定，“网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托为自身或变相为自身融资”。
对于变相自融，中国政法大学李爱君教授在其所著《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法暂行办法解读》一书中提到，网贷行业中会被界定为变相为自身融资的行为有：一是网贷平台制造借款假标进行融资，并为自身所用；二是在网贷平台上的借款人是其关联机构。
至此，聚宝匯“兜圈”之谜得以解开。
不过，对于给“海航系”关联企业融资一事，聚宝匯并没有否认。聚宝匯回应独角金融称，平台发布的项目信息都是经过严格的风控标准的真实项目。聚宝匯平台上发布有融资需求的非关联企业数量高于关联企业。
不过，该模式的“精巧”之处或不止于此。
前述私募人士表示，聚宝匯用定向委托投资“兜圈子”，还可能是为了规避网贷的限额规定了。《暂行办法》第十七条规定，同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元。动辄500万起的定向委托投资项目，明显突破了这一限额。
虽然在官网上，聚宝匯把“网贷”业务和为“航海系”企业融资的“投资”业务，做了名义上的划分，不过一个不争的事实是，“海航系”关联企业通过聚宝匯等旗下的互联网金融平台从民间获得了大量资金。
以上这些还只是聚宝匯上的在投项目，往期项目已不可查。在聚宝匯公布的838亿元交易额中，有多少流向了“海航系”关联企业？我们不得而知。另外，海航集团旗下的八大互联网金融平台，还有哪些在进行类似操作？独角金融后续会为您揭开“盖子”。（完）
乐视金融迷局：谁说神秘借款人
（本文于2017年5月发布，首发于野马财经，阅读前请理清思路，本文内容较复杂）
原民生银行青岛分行行长杨新军将出任乐视金融总裁，对于坏消息频发的乐视网和贾跃亭都算一个久违的好消息。之前，乐视金融还被曝获得互联网保险和基金销售两块金融牌照，这加上此前已获得的小贷、保理、私募牌照，乐视金融已经手握5张（类）金融牌照，金融高管人才的加盟和金融牌照的取得，对于未来融资、发展都算得上是加分项。但是，乐视金融要想谋求更大发展，有一个重要的问题不能回避：乐视金融到底为谁融资？
乐视金融，是乐视六大子生态之一。据其官网介绍，乐视金融的业务布局涉及三大板块：网络支付、网络交易和网络资管。时任乐视金融CEO王永利甚至曾描述过乐视金融的作用“立足于乐视，但不局限于乐视，也将反哺于乐视。”
乐视金融最重要的业务“网络交易”的运营主体是乐信（北京）网络科技有限公司（下面简称“乐信科技”），注册于2014年2月，法人代表为金杰，主要撮合投资者资金与各类资产的交易。乐视金融主打产品，交易债权多为重庆乐视商业保理有限公司（下文简称“乐视保理”）转让的应收账款收益权，而投资人资金的直接流向也是乐视保理。
乐视保理的底层债务人基本都是“某大型综合性集团旗下注册资本2.6亿元专业从事电子产品研发生产的科技类公司”（下文简称“神秘借款人”），密集地为一家公司撮合借贷会加剧投资人的资金风险，乐视金融如此钟爱的这位神秘借款人到底是谁呢？
乐视金融有没有变相自融？
乐视金融主打“尊享理财”和“灵活理财”两项产品，以其中之一“尊享理财”的交易资产标的说明显示，该产品是乐视保理将其应收账款做成保理产品，最终的债务人为“大型综合性集团旗下注册资本2.6亿元专业从事电子产品研发生产的科技类公司”，详见下图：
图片来源：尊享理财交易资产标的说明
永辉金融合伙人刘毅对野马财经表示，如果商业保理公司通过（类）金融机构转让应收账款收益权来募集资金，那么用户投资后的资金是直接流向保理公司的。中央财经大学中国互联网经济研究院副院长欧阳日辉也对野马财经表示，若应收账款收益权的转让人是保理公司，用户资金的直接流向应是保理公司。
由此可见，用户在“尊享理财”上投资之后的资金可能都流向了“乐视保理”，那么这算不算自融呢？
“保理公司的模式，本身需要融资去搜集应收账款再做成保理产品转让，因为没有穿透，乐视金融投资者的钱给了乐视保理，而不是给了最终债务人，如果资金使用上内控不严格，发生类似易到13亿挪用事件也不是没有可能。”
经野马财经不完全统计，“乐视保理”在深圳市招银前海金融资产交易中心挂牌的33期项目资产，挂牌总价已经超过了10亿元，而这33期挂牌项目的底层资产很多只是简单表述为“底层均为保理资产”，详见下图：
图片来源：招银前海金融资产交易所
天眼查工商数据显示，乐视保理公司和运营“尊享理财”产品的“乐信科技”都是乐视控股（北京）有限公司的全资企业。
图片来源：天眼查App
上海申拓律师事务所朱敬律师对野马财经表示，若企业为自己设立网贷平台最终资金流向旗下子公司，可能已经涉嫌违反了《网贷暂行办法》第十条，“网络借贷信息中介机构不得从事或接受委托为自身或变相为自身融资。”的规定。
此外，根据北京市监管部门下发的《网络借贷信息中介机构事实认定及整改要求》（简称《整改要求》），“关联方在平台上融资但未予充分信息披露需要整改”，而乐视金融在为“乐视保理”撮合交易时，却用“某大型综合性集团旗下注册资本2.6亿元专业从事电子产品研发生产的科技类公司”表述，违背了整改要求。
谁是神秘借款人？
迄今为止，在乐视金融发布的”乐享其成”产品中，仅早期发布的乐享其成三号、八号公布了所涉及的原始债权人名称，即江苏设计谷科技 、浙江天乐微电科技股份 ，其余产品对债务人的信息披露一直都是“大型综合性集团旗下注册资本2.6亿元专业从事电子产品研发生产的科技类公司”（即：神秘借款人）
“尊享理财”的产品信息显示，神秘借款人一直在通过“乐视保理”，从乐视金融获得融资，其运作模式详见下图：
图为神秘借款人募集资金模式还原
因为乐视金融未公布“累计成交额”的相关数据，而且每次“尊享理财”发布产品售罄后，合同协议都无法查询，所以无法确定乐视金融究竟为神秘借款人究竟撮合成交了多少资金，不过光是“尊享理财”目前可投项目的成交额就达数百万元人民币。
长期、频繁的为一个企业提供融资或撮合融资交易服务，并不符合风险分散原则，而此前有媒体质疑乐视金融上的“大型综合性集团旗下专业从事电子产品销售的科技类公司，注册资本2.6亿元”与“乐视致新电子科技(天津)有限公司工商信息吻合点较多”。
野马财经查询工商资料发现，乐视致新的注册资本曾为2.65亿元（与注册资本2.6亿元大致吻合），大股东为乐视网信息技术（北京）股份有限公司（“大型综合性集团”吻合）， 主营业务包括电子产品、机电设备的技术开发和销售等（“专业从事电子产品销售”吻合）。
“神秘借款人是否为乐视网、乐视控股、乐视金融关联企业？野马财经就这一问题向乐视金融相关工作人员求证，但截至发稿前乐视金融未作出官方回应。
不论神秘借款人是否为乐视关联公司，至少历史上因平台上的融资方负债过大而爆发风险的案例值得警惕。3月24日股价跳水的辉山乳业就是很好的例子，只不过辉山乳业负债虽多却很分散，即使无力偿还，也有很多机构可以用风险准备金等手段弥补投资用户的损失，比如给辉山乳业融资5000万的红岭创投。而和红岭创投不同的是，乐视金融本身就没有设立代偿措施，一旦神秘借款人的运营过程中出现问题最终像辉山乳业那样崩盘，乐视金融上普通用户的资金面临风险敞口。
惊现金交所等被禁资产
野马财经还发现，乐视金融的问题远不止涉嫌自融和一个神秘借款人这么简单。
《网贷暂行办法》明确规定，网络借贷信息中介机构不得从事“开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；向借款用途为投资股票场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息服务。”
乐视金融“尊享理财”产品中，底层资产很多都是来自于“深圳市招银前海金融资产交易中心、交易所”等机构，详见下图：
图片来源：“乐享其成47期4号”项目详情
图片来源：“乐享其成227期1号”项目详情
而乐视金融“灵活理财”投资范围中提到，“系指转让方投资并向受让方转让的基础资产，包括但不限于信托计划（含信托受益权)、收账款及受益权、国内金融资产交易所项下各类金融工具、银行存款及结构性资产、现金等。 ”详见下图：
图片来源：乐乐高—14天产品投资协议
此外，北京市监管部门发布《整改要求》中提及，网贷平台资产端不得对接金融交易所产品。而上述产品的运营主体——乐信科技是注册在北京市的，需要符合当地监管要求。
谁来监管乐视金融？
“乐视金融积极拥抱监管，但是不属于网贷平台”，乐视金融负责媒体公关业务的工作人员曾如是对野马财经表示。诚然，作为一个拥有互联网保险、基金销售、小贷、保理、私募牌照的综合性金融集团，乐视金融下的是一盘大棋。但是，布局宏大的乐视金融是否就不需要接受网贷的相关监管规定了？
“尊享理财”、“灵活理财”这两款产品中担任交易撮合方的都是“乐信科技”。乐信科技的业务和保险、基金销售搭不上边，而这两款产品所面向的用户，并非有投资门槛的“合格投资者”，而是公众。
对于乐视金融手握的5张金融牌照，苏宁金融研究院互联网金融中心主任薛洪言对野马财经表示，无论是保理、小贷牌照、还是私募牌照都不具备向公众募集资金的资质。
欧阳日辉认为，如果抛去保理、小贷等业务不谈，乐视金融本身是撮合了公众资金和资产端交易，本质上是P2P业务，应该接受相关的业务监管。
《暂行办法》第二条提到，网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。
这与“乐信科技”对自己的定义不谋而合，详见下图（图中甲方指“乐信（北京）网络科技有限公司”）：
图片来源：乐乐高—14天信息服务协议
图片来源：乐享其成219期1号信息服务协议
由此可见，乐视金融主打产品“尊享理财”和“灵活理财”的本质应是P2P网贷，套用现行的《网贷暂行办法》和《整改要求》的规定，乐视金融在信息披露、资产合规性方面还需要整改。
8月大限临近，乐视金融将会舟行何方，可以拭目以待。
正义或许会迟到，但永远不会缺席
在撰写这两篇文章时，29号文尚未发布，我和我的编辑、领导能够依仗的政策抓手不多，外部压力极大。不过我们深知，有些商业模式面向普通投资人，存在巨大风险，如果让风险不断累积，结果就是全盘爆掉。
令人欣慰的是，在监管、协会、媒体及社会各界的努力下，互联网金融的监管越来越明确，法外之地越来越少，我们应该坚信：正义或许会迟到，但永远不会缺席。
愿有违29号文的平台，早日整改，为社会做出越来越多的贡献。
即日起，读懂新金融开通“题外话”环节。关于“互金平台合规化经营”的题外话，可在“读懂新金融”微信公众号后台发送“合规”获取。
