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财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）的发布，对于国内PPP项目运作带来了不小的冲击，在此背景下，区域性综合开发项目后续该如何推进？过去的一些实施方式还能否复制？实践中需要注意哪些具体问题？这些问题都是政府和社会投资人需要重点关注的问题。笔者结合近年来为此类项目提供咨询服务的经验，试就上述问题进行简单剖析。
一、区域性综合开发项目的现状
（一）基本概念
区域性综合开发项目（以下简称“综合开发项目”），实践中也称片区综合开发或园区综合开发项目，在我国目前的法规政策中对其尚无明确的定义，一般来讲，是指在符合国家及地方规划的前提下对成片区域进行系统性地改造、建设、运营和维护的行为，通常会包括土地一级开发、配套基础设施和公共服务设施的建设运营，以及相关的产业导入服务等内容。从PPP项目角度看，财政部PPP综合信息平台将项目划分为19个一级行业，其中“城镇综合开发”类项目基本上可以理解为即以PPP模式实施的综合开发项目，其下包括园区开发、城镇化建设、土地储备、厂房建设和其他5个二级分类。
（二）综合开发项目的常见实施模式
此类项目的传统实施模式，主要包含以下几种：一是最早的政府直接投资建设开发的模式，即政府直接作为投资主体进行区域的建设开发，资金来源主要以财政性资金为主；第二种是在政企开发的改革趋势下，由平台公司作为投融资主体的模式，其资金来源主要是财政性资金+债务性融资，但债务性资金的还本付息仍然依靠政府补贴；第三种是完全市场化的操作模式，由企业享有土地溢价分成或通过一二级联动开发取得收益，政府投入较少，但随着政策的收紧，该模式已基本陷入瓶颈。近几年来，随着PPP模式的兴起，社会资本通过PPP方式参与区域性综合开发已成为一个创新。
（三）综合开发PPP项目的数据统计
根据财政部PPP中心发布的《全国PPP综合信息平台项目库第9期季报》，截至2017年12月末，管理库内城镇综合开发项目共有417个，占管理库所有项目总数的5.8%，位列第四；该类项目的投资额合计为11405亿元，占管理库所有项目总投资额的10.6%，位列第三，其中单个项目投资额在100亿以上的为20个。从上述数据看，PPP模式已成为综合开发项目的重要路径之一。
二、92号文的对综合开发项目带来的冲击
2017年11月份，财政部发布了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号，以下简称“92号文”），提出为规范PPP项目运作，遏制隐性债务风险增量，一方面要严格新项目入库标准，另一方面要集中清理不合规的已入库项目，并对各类不合规情形作了详细的列举，勘称近几年PPP大规模推广以来国家层面所出台的最全面、最详细的负面清单。从92号文的具体规定来看，与后续综合开发PPP项目的实施特别相关的主要是以下几个方面的问题：
（一）纯政府付费类的综合开发项目将会受限
92号文指出，要“优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目”，而对于综合开发项目而言，按照过去此类项目常见的运作模式，其建设范围主要以征地拆迁、配套基础设施和公共服务设施新建为主；从回报机制来看，此类项目投资规模巨大，且自身的经营性收益来源较少，项目公司或社会资本主要通过政府付费收回投资成本及合理收益，容易对地方财政造成巨大的压力。另外，从国内现行的政策传导机制和行政管理体系来看，地方政府为规避行政风险，往往会对国家政策进行过度解读和执行，尽管92号文规定使用的是“审慎开展”的表述，不排除地方实操层面将之异化为“禁止开展”的可能性。
（二）商业地产开发、招商引资项目等内容不得纳入PPP合作范围
根据92号文规定，对于“不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等”的项目，不得入库。在过去的一些综合开发PPP项目实践中，不乏一二级联动，将商业地产开发、招商引资等不属于公共服务领域的内容纳入PPP范围的做法，在92号文出台之后此类项目显然将会被列入禁止入库的范围。
其实，这条规定并非92号文的新要求，而是国家层面一直在强调的红线，即政府和社会资本合作的范围只能是政府负有提供义务的基础设施和公共服务领域，例如早在《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发〔2013〕96号）中就指出，“对应当由政府直接提供、不适合社会力量承担的公共服务，以及不属于政府职责范围的服务项目，政府不得向社会力量购买”，另外，在《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金[2016]90号）中也规定：“要严格区分公共服务项目和产业发展项目，在能源、交通运输、市政工程、农业、林业、水利、环境保护、保障性安居工程、医疗卫生、养老、教育、科技、文化、体育、旅游等公共服务领域深化PPP改革工作”。
（三）前期准备工作不到位的项目不得入库
92号文规定，对于“新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的”项目不得入库，根据财政部PPP综合信息平台的实际运行管理流程来看，首先，上述“不得入库”指的主要是“管理库”而不是“储备库”；其次，上述的“立项审批手续”是指要完成项目的可行性研究报告/资金申请报告或申请核准项目的报告，并取得相关主管部门的批复。
从综合开发项目的特点来看，其项目合作范围复杂，子项目数量众多，建设周期较长，通常需要分期进行开发，无论在建设内容、规模、投资额上都有较大的不确定性，另外常常还会涉及区域的相关规划调整，需要引入具备产业规划能力的社会资本参与项目的策划与设计，因此没办法像单体项目一样，在社会资本招选之前就完成项目立项、可行性研究、初步设计等前期工作。因此，按照此类项目过去的做法，往往是在社会资本招选完成之后再进行具体的项目立项审批手续，或者先将整个项目做一个粗略的大立项，在涉及具体子项目的时候再分别进行深入的可研和设计工作，但无论是哪种做法，按照92号文的规定，其前期准备工作实际上并不到位，因此，预计在未来综合开发PPP项目的推进中，需要更加注重项目的前期规划、立项等工作的开展，确保PPP实施流程与投资项目审批监管流程的有序衔接。
（四）综合开发项目的两评论证应当符合相关规定
根据92号文规定，未通过物有所值评价和财政承受能力论证的的新项目不得入库，未按规定开展“两个论证”的已入库项目，包括虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的情形，将面临被清退出库的风险。
如前所述，在过去的综合开发类PPP项目中，由于前期准备工作成熟度不够，往往项目边界条件相对模糊，建设内容、规模、投资额等均具有不确定性，这也给PPP项目实施方案编制过程中的经济测算以及两评中的定量分析带来了较大困难，从而导致两评流于形式，不能准确地预测项目实际的投入成本和产出效益，在以政府付费作为主要收入来源的项目回报机制安排下，将会导致政府财政支出责任存在超支风险，最终影响项目的实际可实施性。这也是92号文为何反复强调两评合规性的重要原因。
（五）以债务性资金充当资本金的项目存在不合规风险
另外，92号文还将“违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的”重点作为判断不合规的标准之一。在此规定下，过去PPP项目中常见的通过“小股大债”、“股东借款”等通过债务性资金解决项目资本金来源的方式未来已无法再简单复制。但实践我们更为关注的是下述几个细节问题：
1、社会资本通过债务性融资方式取得的资金作为其资本金投入项目公司是否合规？
笔者认为，92号文中所指的“以债务性资金充当资本金”仅限于以项目公司作为融资主体取得的债务性资金。对于社会资本股东通过债务性融资方式合法取得的资金，作为其权益性出资投入到项目公司后，尽管对社会资本属于债务性资金，但对项目公司而言，该部分资金是非债务性资金，并不属于92号文所限制的不合规情形。在《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996] 35号）中，也规定了：“投资者按照国家规定从资金市场上筹措的资金”可以作为该投资者（相当于社会资本股东）所投资的项目法人（相当于PPP项目公司）的资本金来源。
2、综合开发项目的最低资本金比例要求应当设置为多少？
国发[1996] 35号及后续国务院关于调整项目资本金比例的一系列文件中，明确项目资本金最低比例要求的行业包括交通运输、煤炭、钢铁、邮电、化肥、电力、机电、建材、化工、石油加工、有色、轻工、纺织、商贸等，并未明确规定综合开发项目的最低资本金比例要求。这是由于综合开发项目自身的复杂性，难以被简单归类到上述某个单体行业中，因此实际上政策层面对于此类项目的资本金比例并没有明确要求，项目实践中往往会参考国发[1996] 35号文件中的“其他行业”，将综合开发项目的资本金确定为20%。
然而从实际情况来看，综合开发项目由于其建设内容复杂性、建设时序的不确定性以及巨大的投资额度，往往会通过分期滚动开发的方式进行实施，如果简单粗暴地按照项目总投资额的一定比例确定项目资本金，往往会造成冗余资金的浪费和高额的资金成本占用，从提高社会资本投资效益和投资积极性角度考虑，建议应当适当控制综合开发项目的投资规模，确有必要的可考虑分期实施，一方面合理控制社会资本的投资风险和政府的财政支出责任风险，另一方面也利于控制建设时序，确保项目区域的可持续性开发。
三、区域性综合开发的发展方向探索
（一）规范化实施PPP模式，积极探索综合开发PPP项目的收益机制
PPP项目在经历过去几年的高速发展后，已逐步进入了规范化运作的阶段，可以预计，未来国家层面将会出台更多的政策文件对PPP模式的实施机型进行规制和引导。而对于综合开发PPP项目而言，既要充分考虑行业和项目自身的特点，为项目实施量身定制最合适的实施路径和模式，也要严格遵守国家和地方政府的相关规定，从而有效降低政府、社会资本以及其它参与主体的风险，真正实现多方共赢的目标。
此外，建议应当从多方面积极探索综合开发PPP项目的收益回报机制，如经营性项目的合理捆绑、合规的资源补偿方式等，从政府付费或补贴角度，建议合理进行预算支出安排，充分考虑专项转移支付、符合政策规定的政府性基金预算支出等来源。
（二）充分探索PPP以外的综合开发新模式
1、充分利用地方政府债券融资渠道
在近期发布的《财政部关于坚决制止地方政府违法违规举债遏制隐性债务增量情况的报告》中，提及下一步工作重点中，要适度增加地方政府债务限额，支持易地扶贫搬迁、深度贫困地区基础设施等没有收益的公益性项目建设，以及支持具备一定收益的公益性项目建设。根据上述政策趋势判断，未来地方政府通过发行政府债券来筹集综合开发项目所需的资金，会成为一条较为可行的路径。而从项目的具体实施模式来看，此类项目预计将优先采取政府购买服务、EPC、施工总承包等传统模式进行。
2、商业开发项目配建基础设施及公共服务设施
根据92号文的规定，综合开发PPP项目不能将商业开发等内容纳入PPP范围，但反过来，商业开发项目配建基础设施并不属于禁止范围，目前实践中，已有很多地方采取经营性用地附基础设施配建条件的方式进行出让，即由开发商在开发商住项目时同步建设配套的市政公用基础设施、公共服务设施。
如《北京市新建商品住宅小区住宅与市政公用基础设施、公共服务设施同步交付使用管理暂行办法》（京建法〔2007〕99号）就规定了：“市和区县国土资源行政主管部门与土地使用者签订用于住宅小区开发的土地使用权出让合同时，应当将规划意见书中明确同步建设的市政公用基础设施、公共服务设施及其建设时序作为出让条件”，“房地产开发企业应当按照规划意见书的要求安排住宅小区市政公用基础设施和公共服务设施，并与住宅同步建设、同步交付使用。教育、医疗卫生、社区管理服务等公共服务设施，应当在住宅总规模完成50％之前同步建设、同步交付使用；其他公共服务设施应当在住宅总规模完成80％之前同步建设、同步交付使用。”
3、社会资本通过国企混改间接参与综合开发项目
如前所述，目前实践中，地方平台公司、国有企业作为投融资主体进行综合开发项目的开发、建设和运营仍然是主要的途径之一，而根据当前中央关于深化国企混合所有制改革的要求，民企参股国有企业、垄断性业务逐步向民间放开是政策的大趋势。因此，社会资本通过股权合作等方式参股国有企业，从而间接参与综合开发项目的投资建设和运营，未来也可作为重要的探索路径之一。
四、总结与建议
总体来看，92号文的出台，有利于后续区域性综合开发项目的规范运作和实施，对给地方政府和社会资本既带来了压力，也带来了积极的动力，同时也对项目参与各方提出了更高的要求，需要在实践中不断摸索综合开发项目的新路径、新模式，一方面既要符合项目自身特点，另一方面又要以合法合规为前提。在此过程中，笔者建议地方政府和投资人在不断提升自身能力的同时，也可借助外部的专业服务团队，为综合开发项目提供必要的智力支持，确保此类项目的顺利实施和可持续的发展。
【延伸阅读】
谈资产管理平台的长远发展
出于资产管理平台的长远发展需要，前期的投资项目不能出任何问题。为此，在项目的挑选上会有严格的标准：未进入PPP项目库的肯定不投，入了库的也要严格审查。因此，相比于PPP市场的快速发展，我倒是希望北控水务的PPP项目投资更加谨慎稳健，以抵御减少项目风险。把资产管理平台做大规模固然重要，但资产管理的有效性更加重要。
——北控水务总裁 周敏
来源：中国水网
