在公司日常管理和监督方面，如何规避上市公司一把手因为业绩而不惜铤而走险进行财务造假。
《财经》记者 张建锋 陆玲/文 王东/编辑
作为经营业绩不佳的上市公司，为避免连续亏损而面临退市风险及业绩考核压力，通过虚增收入和利润，粉饰业务是常用造假手段。
上市公司昆明机床（600806.SH，现*ST昆机）也为实现上述目的而虚增收入，公司时任董事长王兴亲自策划公司连续三年虚增共计4.83亿元收入，严重漠视广大投资者合法权益、严重背离诚信忠实义务。
在昆明机床造假中，公司高管可谓齐上阵，不仅参与人数众多，更是精心将已经算作收入的未销售库存分散到昆明郊区的第三方仓库中，来规避检查，而公司虚增合同价格、虚计收入涉及客户众多，调查组9人奔波于11个省市，才最终确认造假的证据。
与昆明机床类似的是，舜天船舶此前的财务造假也是公司时任董事长亲自策划，由于其在公司“一言堂”现象严重，甚至当时知晓舜天船舶与明德重工存在关联关系和年报造假的财务人士都不敢向调查组说出内情。
上述相关财务造假最终在证监会的监管下暴露。但值得思考的是，在公司日常管理和监督方面，如何来规避上市公司一把手因为业绩而不惜铤而走险，漠视法规策划上市公司进行财务造假。
昆明机床仓库。（资料图）
年报审计露造假痕迹
自2007年3月份起担任昆明机床非执行董事，在2011年7月至2017年1月担任公司董事长的王兴，当初也许不会想到，多年后其一手策划的财务造假事件会东窗事发。
“2017年初，证监会云南局在督促昆明机床做好年报审计过程中发现昆明机床年报可能存在毛利率为负的情况，提醒审计机构注意，3月20日审计机构发现公司存在存货不实、收入跨期等问题，当月22日调查组就进驻公司进行现场调查，发现公司2013年以来年报披露都存在重大违规行为。”一位调查组人员对《财经》记者回忆。
调查结果让市场震惊，造假手段和细节也随之曝光。
昆明机床2013年至2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入4.83亿元。同期，公司披露的存货数据存在虚假记载，并通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式虚增利润2960.86万元。
虚增收入方面，昆明机床2013年至2015年通过虚构合同、虚构发货单、虚构运输协议、设置账外产成品库房、提前确认销售收入等，以跨期确认收入和虚计收入的方式虚增收入，涉及客户123户，交易417笔，其中跨期确认收入222笔，虚计收入195笔。
同期，昆明机床与相关经销商或者客户签订真实的销售合同，在经销商或客户支付部分货款后，产品未发货前即提前确认收入，将当年未实际按合同履约生产、发运机床的收入跨期确认至该年度，以达到虚增当年利润的目的。
此外，昆明机床还存在将2014年实际履行合同取得的3笔收入调整确认至2015年度的情况。公司2013年跨期确认收入56笔，共计7626.81万元；2014年跨期确认收入59笔，共计4122.96万元；2015年跨期确认收入107笔，共计1.41亿元。
“由于涉及客户众多，且很多凭证因为时间久远无法找到，调查组9名外调人员历时三周，足迹踏遍11个省市，向17家相关客户收集相关资料。”上述调查组相关人士对《财经》记者表示，在调查中，部分客户以资料在总部等理由不配合调查，在此情况下，调查人员晓之以理、动之以情来说服客户配合调查。
此外，上述时期内，昆明机床与部分经销商或客户签订合同，经销商或客户虚假采购昆明机床产品并预付定金，但最终并不提货，后期通过第三方绕账等方式将定金退回客户，或者直接按照客户退货进行处理，完成虚假销售。在此过程中，昆明机床虚构合同、发货单、运输协议等单据，通过虚构交易的方式来虚计收入，以达到虚增当年利润的目的。
为避免虚计收入被审计人员发现，昆明机床采用在账外设立库房的方式，将存货以正常销售的方式出库，但存货并未实际发往客户，而是移送至账外库房。之后，昆明机床通过“二次”销售，虚构销售退回，或将产成品拆解为零配件从第三方虚构采购购回等方式处理账外存货，但原来虚计的应收账款无法冲减。
为避免设立账外库房的事宜被审计人员察觉，昆明机床还要求出租外库的出租人将租金业务发票开具为运输费用发票。昆明机床2013年虚计收入115笔，共1.22亿元；2014年虚计收入46笔，共计7945.99万元；2015年虚计收入34笔，共计2020.36万元。
“公司将提前计入销售收入而没有实际交货的产品放在昆明郊区的三个外租仓库中，用于规避检查。”上述调查人士对《财经》记者表示，这些仓库离昆明市区40公里－50公里，仓库里的货后续如果真有客户需要，就会正常销售出去，没有客户需要的就存放在租用的仓库中。调查组人员奔波多日终核实相关情况。
2013年至2014年，昆明机床还通过虚增合同价格的方式虚增收入210.58万元。
昆明机床虚增2013年度、2014年度、2015年度营业收入金额分别占公开披露的当期营业收入的19.44％、13.98％、20.82％。
此外，2013年至2015年，昆明机床通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式少计管理费用2960.86万元，虚增利润2960.86万元。其中，2013年少计辞退福利117.93万元，虚增利润117.93万元；2014年少计辞退福利1107.9万元，虚增利润1207.9万元；2015年少计辞退福利1422.77万元，少计高管薪酬212.25万元，虚增利润1635.02万元。
2013年至2015年，昆明机床通过上述财务造假行为虚增收入4.83亿元，虚增利润2.28亿元。
蓄意策划铤而走险
值得注意的是，昆明机床上述造假是时任董事长王兴亲自参与策划，公司众多高管集体参与，虽然公司造假手段隐蔽给调查带来了很大阻碍，但在调查组的周密部署下造假证据还是被一一核实，而造假的动机则是为了避免连续亏损而面临退市风险及业绩考核压力。
时龄46岁的王兴在2011年7月份担任昆明机床董事长，当年公司业绩开始下滑，次年开始恶化。
2011年昆明机床主营业务为机床产品销售及加工情况、高效节能压缩机销售和安装及技术服务的昆明机床，当年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5189.79万元，同比大幅下滑69.06％。
2012年，受国际金融危机影响，制造业投资收紧，我国机床工具行业出现了企业盈利能力减弱的趋势。昆明机床经营经历最低谷时期，在面临外部整体经济疲软、市场竞争白热化、合同不足、库存增大的情况下，公司当年归属于上市公司股东的净利润亏损7322.02万元，同比下滑234.18％。
在此情况下，如果在2013年公司继续亏损，则将面临“戴帽”的风险，也面临业绩考核压力。
通过上述造假手法，昆明机床2013年虚增利润7017.94万元，虚增利润占公开披露的当期利润总额的706.21％，昆明机床在2013年度报告中将亏损披露为盈利；2014年虚增利润5082.72万元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的29.47％；2015年虚增利润1.07亿元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的48.82％。
从上述情况可以看出，如果不进行上述财务造假，则昆明机床在2013年报公布后将被实施退市风险警示，2014年将暂停上市，2015年将退市。
“王兴策划公司财务造假，主要是为了避免连续亏损而面临退市风险及考核压力。”上述调查组人士对《财经》记者指出，目的是完成业绩任务，让其履历更为好看。
从履历上看，王兴有丰富的财务从业经验。
昆明机床2013年报显示，王兴毕业于哈尔滨理工大学审计专业，1989年任职于沈阳第一机床厂审计监察处；1996年初任职于沈阳机床（集团）有限责任公司财务部；1996年任职于沈阳第三机床厂破产清算小组；2001年1月任职于中捷机床有限公司副总经理、财务负责人；2003年末任职于沈阳数控机床有限责任公司副总经理、财务负责人；2006年起任沈阳机床（集团）昆明有限公司董事、财务负责人；2007年3月至今任职于云南CY集团有限公司，任副总经理、财务负责人；自2007年3月23日担任昆明机床董事；2011年7月28日担任昆明机床董事长。
监管从严
在昆明机床财务造假中，除了公司时任董事长王兴主要策划者、组织实施者外，时任昆明机床总经理的常宝强参与决策并负责财务造假工作的执行事宜；曾任昆明机床副总经理的金晓峰了解并参与财务造假过程，是提前确认收入、虚假发货、调减费用等财务造假行为的执行者；会计机构负责人李红宁直接经办相关财务造假事项，并签署了2013年、2014年、2015年的年度报告。
从中可以看出，昆明机床上述人员集体参与了上述财务造假行为。
3月9日，中国证监会官网发布对昆明机床的处罚决定：证监会决定对昆明机床给予警告，并处以40万元罚款；同时，对直接负责的主管人员王兴采取终身证券市场禁入措施，对其余20多名在任或离任高管给予警告，处数额不等罚款，并对部分人员采取5年内证券市场禁入措施。
同样的情况，还出现在舜天船舶案中。
作为舜天船舶（002608.SZ，现江苏国信）的创始人之一、法定代表人、董事长，王军民在公司上市过程中起着重要作用，在公司拥有很高威信， 其“个人英雄主义”在公司的经营中随处可见，“一言堂”现象严重，公司内控机制形同虚设，在此背景下，其一手策划、组织实施与明德重工的关联交易、财务造假行为。
“即使在王军民辞任舜天船舶董事长担任公司总经理之后，其之前在公司留下的‘独断’、‘霸道’影响力仍在，导致新任董事长工作进展不顺。”证监会调查组人士曾回忆调查舜天船舶信息披露违法违规案时对《财经》记者感慨，当时知晓公司与明德重工存在关联关系和年报造假的财务人士都不敢向调查组说出内情。
2011年虚增利润的华锐风电（601558.SH，现*ST锐电），也是公司时任董事长韩俊良直接授意、策划、组织了财务舞弊行为。
调查组人士曾对《财经》记者表示，上市公司实际控制人、董事长是公司治理的主导力量，应当自觉依法合规经营，聚焦做强做大实体主业。证监会将始终保持对上市公司实际控制人、董事长等重点群体的监管执法力度，继续深化依法全面从严监管，涉嫌证券期货违法违规的坚决严肃查处。
近日，证监会稽查部门就2018年稽查执法工作进行了专门研究和部署，未来将重点查办四类违法违规案件。
其中，最主要的是严重损害上市公司利益，损害中小股东合法权益的案件。包括虚假披露信息，通过虚构交易粉饰业绩，或实施“忽悠式”重组非法牟利的案件；大股东、实际控制人及上市公司董监高等人员通过违规担保、资金占用、关联交易等方式，恶意掏空上市公司的案件。
据悉，针对上述稽查执法重点领域，相关案件线索分析已全面展开，部分案件稽查执法程序已正式启动。
（本文首刊于2018年3月19日出版的《财经》杂志）
责编 | 苏月 yuesu@caijing.com.cn
◤本文为《财经》杂志原创文章，未经授权不得转载或建立镜像。如需转载，请在文末留言申请并获取授权。◢
