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作者 | 小鸥
编辑 | 汤包子
从*ST众和到ST保千里，连续跌停的公司越来越多，或者是因为黑天鹅，或者是因为一直隐藏的地雷炸了，今天再来看一个跌倒在地板上爬不起来的老朋友——中安消（600654.SH）。
一、中安消借壳“老八股”飞乐股份
飞乐股份是上海老八股之一，以做扬声器、音响起家，经过多轮的收购兼并、产业结构调整，形成了以汽车电子、汽车仪表和汽车线束为核心的三大主营板块。
在资本市场多年的飞乐股份于2013年踏上了最后的征程。
2013年7月15日，飞乐股份发布重组预案。重组预案包括三部分：
1. 资产出售
公司将向大股东仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债等之外的全部资产和负债。
2. 发行股份购买资产
公司向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份，购买其所持有的中安消技术有限公司100%股权。
3. 募集配套资金
公司向中恒汇志控股股东涂国身发行股份进行配套融资，募集额不超过11.25亿元。
标准的借壳三步走于2015年1月完成，从此中安消登上资本市场的舞台，开始了自己的show time。
秀的第一把就是复牌归来的5个涨停，随后的两个半月里，中安消的股价涨了三倍。
虽有牛市的背景，但这一骑绝尘，仰头45度角望天空的股价走势，也不是牛市二字就可以解释的。
二、重组前的业绩承诺
上扬的股价源于对中安消的信心，信心源于中安消的业绩和业绩承诺。
中安消，没有任何国资背景却能以中字开头，更是国内首只海外退市回归A股的中概股。单是这两点，就足以证明中安消是个厉害的角色，更准确的说，是资本运作高手。
中安消和他的掌舵人涂国身在安防领域并没有自己的核心竞争力，他们的经营模式就是无限循环的收购。
承担中安消核心资产的子公司均是并购而来，而并非自身经营发展而来，中安消自身只拥有专门用于收购的圣安、锐鹰、祥兴等海外收购平台。并且，中安消并未成功完成对各子公司的有效整合，各子公司业务基本属于独立运营，各自发展。
所以说，他们的“核心竞争力”就是资本运作团队。
关于以上几点，市值风云过往的文章中皆有详细阐述，详见《》，《》。
无限并购的模式虽无法持续，但对业绩的短期刺激效用却十分明显。
2011年、2012年和2013年，中安消归母净利润分别为5976.75万、8807.01万和1.79亿。
这样的业绩情况让中安消卖了个好价钱。
在评估基准日2013年12月31日，中安消合并报表口径下的账面净资产33,752.58万元，评估后中安消股东全部权益价值为285,900.00万元，评估增值252,147.42万元，增值率 747.05%。
也正是这样的业绩，才给了中安消技术做出巨额业绩承诺的底气。
2014年，中安消技术承诺2014-2016年扣非后的净利润分别不低于2.1亿元、2.82亿元、3.76亿元。
不幸的是，连续三年未到达盈利预测承诺，2014年、2015年，中安消技术扣非后净利润分别为1.84亿元及2.34亿元。
平心而论，中安消实现的净利润相对于那些完全打嘴炮的上市公司，已是十分厚道。
如果不是2015年扣非净利润的调整和2016年更加糟糕的业绩实现情况，风云君（ID：mvlegend）差点也这样认为了。
2016年6月16日，中安消技术2015年的扣非净利润由2.34亿被调整为1.99亿，业绩承诺完成率也从83.58%降至70.59%，而2016年，中安消技术实现的扣非净利润为1.73亿，完成率仅46%。
更糟糕的消息接踵而至，2016年12月22日，中安消被证监会调查；2017年4月28日，中安消2016年年报被出具“无法表示意见”的审计报告；2017年5月2日，中安消被特别处理，变成了*ST中安；股价也一泻千里，小散们被17个跌停板深埋……
这一切都指向了中安消财报数据的真实性。
三、东窗事发
2018年1月15日，中安消收到了证监会《行政处罚事先告知书》。我们才恍然大悟，原来从收购前的营收到盈利预测数都有猫腻。
在收购以前，中安消股份（即当时的飞乐）2013年末的资产总额为21.78亿元，归属于母公司股东权益为14.96亿元，而定增置入资产（中安消技术）的交易作价为28.59亿元，该次交易构成重大资产重组。
但经证监会查明，中安消技术虚增了2013年营业收入5515万元，虚构2014年和2015年的盈利预测，导致中安消股份公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述，其中中安消技术资产评估金额虚增了54.46%。
具体来看：
1. 中安消技术将“班班通”项目计入2014年度的《盈利预测报告》，分别虚构2014年度、2015度预测收入3.42亿元、1.05亿元，导致重组置入资产评估值虚增15.57亿。
但事实上，中安消技术在知道自己无法满足“班班通”项目的招标条件的情况下，仍然出具了《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》，蓄意虚构盈利预测。
2. 中安消技术“智慧石拐”项目不符合收入确认条件，虚增2013年度营业收入5,000万元。
2013年12月底，“智慧石拐”项目尚未招标（开始招标时间为2014年3月），相关合同总收入不能够可靠估计，中安消技术在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入，导致2013年度营业收入虚增5,000万元。
3. 中安消技术对以BT方式（建设-移交，是BOT模式的变换形式）承接的工程项目收入未按公允价值计量，虚增2013年度营业收入515万元。
中恒汇志系中安消技术控股股东，持有其100%股权，通过虚假的盈利预测虚增了中安消技术的估值，获取了中安消股份据此多支付的股份，严重损害了被收购公司及其股东的合法权益。
对中恒汇志、涂国身的处罚如下：
一、 责令中恒汇志改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、 对涂国身给予警告，并处以30万元罚款。
三、 对涂国身采取10年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
对时任董事长、副董事长和董事的处罚如下：
一、责令中安消股份改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对黄峰（时任董事长）予以警告，并处以20万元罚款；
三、对刘家雄（时任副董事长）、于东、项敏、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清给予警告，并分别处以10万元罚款。
对中安消技术和中安消技术信息披露违法行为的直接负责的主管人员处罚如下：
一、责令中安消技术改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对时任总经理周侠、时任安防消防板块财务总监吴巧民给予警告，并分别处以30万元罚。
被调查、被ST和因此引来的重大资产重组被终止，最近控股股东中恒汇志持有的公司股份质押比例较高且已触碰预警平仓线，中安消已经深陷泥淖。
国内首只海外退市回归A股的中概股目前已气若游丝，至于未来会不会香消玉陨，我们只能拭目以待。
END
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