PPP知乎，您的PPP大百科！我们建立了完整的PPP知识索引体系，回复索引号【217】，可查看更多PPP运营管理。
作者简介：
汪金敏 瀛和律师机构PPP中心主任
2018年是PPP规范之年，运营是PPP规范的核心，是3月31日前完成PPP项目的检查、整改和清理的关键问题。然而，在实务中，出现一种将运营的概念、内涵和原则虚化的倾向，试图让一批真BT蒙混过关，让一批伪PPP借尸还魂，绕开“仅涉及工程建设，无运营内容的”这一入库、退库红线。显然，在动真格的大清理大整顿面前，不刮骨疗毒，PPP就无法稳健前行。
如何认定PPP项目“无运营内容”，笔者以近期作为专家组组长全面检查的某省随机抽取的9个已落地项目为例，提出政府付费类PPP项目假运营认定标准，供金融机构、社会资本方、实施机构、政府部门检查PPP项目参考之用。
01
运营判断：PPP假运营的宽松认定标准
如何理解PPP项目“仅涉及工程建设，无运营内容的”，什么是“无运营内容”，目前政策文件均没有明确规定。为此，笔者提出了PPP假运营的宽松认定标准：
运营服务费低于5%或按实结算的政府付费类PPP项目是假PPP。
其中：
（1）政府付费类PPP项目是指没有使用者付费收入及资源补偿收入，完全以政府付费作为收入来源的PPP项目。可行性缺口补贴项目中，使用者付费收入及资源补偿收入按实结算，不足部分由政府补足的，也视为政府付费类PPP项目。
（2）运营服务费是指PPP项目在运营阶段所发生的并且直接或间接由政府支付的与运营相关的支出、成本和项目公司合理利润，但不包括折旧、摊销和税费。其中，运营指PPP项目在建设（如BOT/ROT中的B或R）或接收（如TOT中第一个T）完毕后合作期结束前运行和营业活动的统称。
（3）运营服务费低于5%是指整个运营期内政府支付的运营服务费累计值占政府付费累计值的比例（即占比）低于5%。可行性缺口补贴项目中按实结算且不足部分由政府补足的使用者付费收入及资源补偿收入，也一并计入政府付费累计值。
（4）运营服务费按实结算是指项目相关运营支出、成本发生后，在运营绩效考核前，按照社会资本方/项目公司实际发生的运营工作量、成本、支出来计算运营服务费的一种计价方法。
02
理由一：运营服务费低于5%的没有实质运营内容
什么是政府付费类PPP项目实质运营内容？实质运营内容，按照财金〔2014〕156号规定，就公共交通项目是指“运营有关的高速公路、桥梁、城市轨道交通等公共交通设施”；就公用设施项目是指“供水、供热、供气、污水处理、垃圾处理等”；就社会公共服务项目是指“提供医疗、卫生、教育等公共服务”。
上述某省9个政府付费类项目的PPP实施方案等载明的运营情况见表1：
表1：某省政府付费类PPP运营表
名称
PPP项目
无现金流运营
有现金流运营
X水系
5条改建河道（另5条由政府提供）
绿化养护、设施维护、水质处理
——
S水环境
堤岸、水质、生态、道路等
维护（含大中小修）
——
L水环境
污水厂网、改建河道、排水设施
维修养护、污水处理
停车等
A供排水
引水、清淤、截污、排水等设施
维修、养护
——
B学校
中小学及幼儿园
维修、养护
——
P安置区
安置住宅、商业楼、单体及配套
1%配套部分的维修、养护
——
Y医院
县医院、中医院
（买存量资产）
维修、养护
餐厅、小卖部、停车
H公路
公路及沿线设施
维修、养护（含大中小修）、运行
——
Q智慧
平安社会校园政务园区智慧设施
维修、养护、系统运行
增值服务
占 比
100%
100%
33%
在上述某省9个项目中，平均运营服务费占比为10.98%，其中运营服务费占比低于5%有3个项目（见表2），高于5%低于10%的有2个。
表2：某省PPP运营服务费低于5%项目表
项目
投资及回报
运营服务费
运营期
运营内容
B学校
95.9%
4.1%
10年
维修、养护
P安置区
99.2%
0.8%
12年
维修、养护
Y医院
97.2%
2.8%
15年
维修、养护
上述运营服务费占比低于5%的项目，占33%，这类项目的实质运营内容本应是提供教育、医疗等公共服务，但其运营实际仅仅是就这些项目而言无关轻重的维修、养护。
上述运营服务费高于5%低于10%的项目，占22%，已部分涉及设施运行等实质运营内容。
因此，即使按照宽松标准，运营服务费低于5%的政府付费类项目，明显没有实质运营，所占项目数一般也不超过50%，可以作为假运营的初步认定标准。
03
理由二：运营服务费低于5%的提前锁定政府支出责任
防止PPP异化为拉长版BT是我国长期的政策取向。财政部财办金〔2017〕92号文解读指出：“防止政府对项目各项支出承担无条件的支付义务，使PPP异化为拉长版BT”。《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）规定：“除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务”。
拉长版BT的核心特征是：运营服务费少，竣工验收合格即提前锁定政府绝大部分支出责任。2017年8月1日，财政部史耀斌副部长在《进一步推进PPP规范发展工作座谈会》指出：“一些政府付费类项目，通过工程可用性付费+少量运营绩效付费方式，提前锁定政府大部分支出责任，实际上都是由政府兜底项目风险”。
运营服务费过低就实质提前锁定了政府支出责任。运营服务费低于5%，就意味着可用性付费（项目总投资加上约定回报）高达95%以上。在运营服务费低于5%的情形下，即便有绩效考核并且与30%建设成本挂钩，也无疑是螳臂当车，无法改变拉长版BT的特征。社会资本方只要多出20%运营成本，即相当于以30%建设成本的3%作为代价，一般就可以保证运营绩效得满分，从而保证足额得到30%建设成本。
可见，运营服务费低于5%的政府付费类PPP项目，无论是否进行运营绩效考核，竣工时锁定了90%以上的政府支出责任，是明显的拉长版BT，是假PPP。
04
理由三：按实结算的没有承担主要运营风险
社会资本方承担主要运营风险是PPP项目的基本要求。财金〔2016〕92号规定：“合同应当根据项目基准成本和项目资本金财务内部收益率，参照工程竣工决算合理测算确定项目的补贴或收费定价基准。项目收入基准以外的运营风险由项目公司承担”。苏财金〔2017〕92号文规定：“对无运营内容…社会资本不实际承担项目建设运营风险等不得纳入省PPP项目库”。
上述某省9个政府付费类项目，5个项目运营服务费是按实结算的（见表3）。
表3：某省政府付费类PPP运营风险分担表
项 目
投资及回报计算
运营服务费计算
A供排水
按下浮率等
实际成本+比例利润
B学校
按下浮率等
按实协商确定
P安置区
按下浮率等
按实结算
Y医院
偏差5%外按实
按实结算
H公路
按下浮率等
按实结算
运营服务费按实结算实质是将本应由社会资本方承担的运营风险转嫁给了政府方，违背了风险分担原则。政府付费类项目按实结算运营服务费，就意味建设质量做得越差，运营服务成本越高，运营服务费也就越高；不论运营好坏，都可以实报实销获得补偿；即使按实结算同时进行绩效评价，也可以讨价还价，绩效评价严一点，按实结算也就松一点了，难以达到控制质量降低成本的目的。
因此，即使按照宽松标准，运营服务费按实结算的政府付费类项目，社会资本方没有承担主要运营风险，可以作为假运营的初步认定标准。
05
理由四：运营服务费低于5%或按实结算的物不所值
物有所值是采用PPP模式的根本原因。PPP模式主要通过如下四个方面来达到物有所值的目标：（1）强调运营服务；（2）强调长期成本，将长期运营成本和新建改建成本整合；（3）强调激励创新，提供更多机会和激励措施，使社会资本提供创新解决方案；（4）强调风险转移，将其中主要运营风险转移给社会资本方。
PPP模式比传统模式融资成本高，只有在同等运营服务质量下较大幅度降低运营成本，才可能做到物有所值。一般而言，社会资本方及项目公司比政府信用低，融资成本高一些，且PPP项目中，社会资本要赚取合理利润，传统项目则不存在这一问题。建设成本节约完全无需通过PPP模式，可以通过传统模式中的EPC模式解决。目前大多数PPP项目，以定额下浮作为计价方式，不增加建设成本就不错了。
运营服务费低于5%时，以降低运营成本来弥补增加的融资成本，几乎没有空间。而运营服务费按实结算的方式，鼓励社会资本方提高运营成本，从而提高运营服务费，无法降低运营成本。
可见，运营服务费低于5%或按实结算的政府付费类项目,无法做到物有所值，不应该采用PPP模式。运营服务费低于5%或按实结算，完全可以作为政府付费类项目假运营的标准。
综上所述，运营服务费低于5%或按实结算的政府付费类项目，没有实质的运营内容，无法做到物有所值，是典型的假PPP。
上述某省项目检查结果，与依据本文认定标准得出的结论是完全一致的（复查财政部PPP综合信息平台内文件后，笔者又发现了一个漏网之鱼）。事实上，当专家们看到这些运营服务费低于5%或按实结算的项目时，还未统一口径，还未对照检查清单和标准，就异口同声地说，这些就是假运营、假PPP。
值得注意的是，就任何一个PPP项目而言，即使不符合本文PPP假运营认定标准，也不意味着其有实质运营内容，是合规的PPP项目。
06
征集反例：提出第一个反例推翻上述结论者奖励壹万元
PPP项目千变万化，尽管引经据典、案例验证，本文结论也难免可能存在疏漏。为了及早发现错漏，避免结论可能造成的误导，笔者愿意拿出个人依法取得的税后收入壹万元，作为第一个提供推翻上述认定结论案例人员的奖金，相关说明如下：
（1） 提供的案例必须是财政部PPP综合信息平台项目管理库内的PPP项目,该项目信息公布完整，案例名称与项目管理库內的名称一致；
（2） 提供者须提供可公布可核实的姓名、工作单位；并将手机号及微信号提交给《PPP知乎》后台；
（3） 提供案例时应该说明该案例哪里可以推翻上述结论，并简述理由；
（4） 第一个有效公开说明本文结论不正确的案例提供者即为获奖者；
（5） 本次征集反例截止时间：2018年3月30日；
（6） 笔者将通过微信转账将壹万元奖金支付获奖者，获奖者应该依法缴纳税费；
（7） 本反例征求平台仅限于《PPP知乎》，笔者请《PPP知乎》及时公布所有按照上述要求提供案例的相关信息。
瀛和PPP体检服务
专业荣誉
瀛和律师机构PPP中心，系首届中国PPP十佳律师事务所,由首届中国PPP项目金牌律师汪金敏领衔主办。
专业经验
为百个PPP项目提供方案、测算、评审、融资和合同等服务，代表案例包括2022年冬奥会延庆赛区、广州南沙万顷沙保税港加工制造业区块等。
体检过程
专业团队根据项目书面资料，流程化、菜单化体检，出具PPP体检报告、PPP整改建议书、PPP整改律师函。
退一赔一
因PPP体检结论不准确导致清退及不予入库的，退一赔一。
联系我们
【以上内容为作者投稿，不代表PPP知乎观点。】
特别感谢
感谢 汪金敏 向PPP知乎投稿。
PPP知乎致力于与您分享：
PPP最新时事、最全面知识、最独到的观点。
PPP 专业文章 添加微信wjx2586147投稿, 投稿时请附上您的简介，方便发稿。
在实际工作中，PPP所涉及的是成规模的项目投资，建设与运营周期长，相关联的因素十分复杂，不同领域、不同类型的项目建设都要求以较高的专业化力量形成尽可能周全合理的定制化方案，以求每个项目不仅隆重签约，更要善始善终。要达到这种专业化要求，除了有关管理部门应该作出专业化的指导，地方政府、企业和专业机构也需要共同努力。
——华夏新供给经济学研究院首席经济学家贾康
来源：新浪财经
