时隔两个月后，莲花健康（600186）于1月16日回复了证监会《非公开发行股票申请文件的二次反馈意见》（下称《反馈意见》），用长达142页内容，力陈本次定增项目的可行性及对于公司转型发展的必要性。
然而，虽已筹划逾两年，对定增方案六易其稿，资产负债率高达104%的莲花健康，想要通过定增翻身也必困难重重。
转型艰难
随着味精产业衰落，加之多年经营不善，曾经销量亚洲第一的味精品牌“莲花”，沦落成为资本市场上公认的“差生”。
2014年，联合睿康掌门人夏建统入主莲花味精，为公司制定了智慧农业、生物检测的转型之路，更名“莲花健康”。但众多历史遗留病灶，让这一转型迟迟看不到成果。
早在2015年10月9日，莲花健康就公告定增预案，拟向包括大股东睿康投资在内的六家机构非公开发行不超过3.26亿股，发行价格不低于7.65元/股，募集资金总额不超过24.93亿元，为公司转型发展奠定基础。
此后，在监管层的督促下，莲花健康六次调整定增预案，募资金额下调至15.73亿元，对资金用途也反复推敲删改，但至今定增的目的性、可行性、风险性等仍被监管部门质疑。
根据《反馈意见》，证监会要求莲花健康说明，本次定增项目可研较早，是否仍具有合理性，募投项目的经营、盈利模式与公司此前业务差异较大，项目实施是否有风险；按目前订单量测算，新增产能是否能够消化等问题。
在回复函中，莲花健康详细阐述了“生物和发酵高科技园区技改项目”、“年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程”、“第四代调味品和高端健康食品工程”三个募投项目的规划细节，并称由于本次募投项目所属行业均为调味品、食品、复合肥等发展较为成熟的传统行业，近两年来相关产品市场规模稳定，技术成熟，未发生更新换代，因此继续投资仍具有合理性。
不过，回复函中公司近年来生产经营的困局也跃然纸上。
根据公告，目前莲花健康使用的设备，90%以上为20多年前建成投产。生产线除了部分已依法淘汰外，其余多是带病运营，部分生产环节处于半停产状态。此外，由于公司早期建成投产的相关生产线，生产工艺和工序之间配置不合理，制糖和精制工段产能较高，而发酵产能较低，中间细、两端粗的生产工序布局，严重制约生产规模提升。
对比同行业上市公司梅花生物、阜丰集团近两年高达25%的毛利率，莲花健康仅10%的利润空间显得极其薄弱。
在2016年勉强扭亏后，2017年莲花健康的业绩或仍不乐观。根据2017年三季报，公司期内实现营业收入13.83亿元，同比增长6.28%；净利润亏损1.09亿元，同比下降143.29%。
债台高筑
除三个募投项目外，此番莲花健康定增募资的另一大目的，就是偿还历史债务。根据调整后的定增预案，公司在15.73亿元的拟募集资金中，有5.38亿元将用于偿还银行借款，占募投总额的34%。
为力陈募资偿债的原因与必要性，莲花健康详细披露了公司近年来的负债情况与经营压力。
回复函显示，截至2017年6月30日，莲花健康资产负债率已高达102.12%。对比同行业上市公司梅花生物、阜丰集团不足50%的数值，莲花超过100%的负债率可谓惊人。
从2011年起，莲花健康的资产负债率就几乎在70%以上，且上升趋势明显。
历史数据显示，2011年，公司资产负债率为71.01%，2013年上升至80.1%，到2015年就达到99.47%。最新数据显示，截至2017年三季度末，公司资产总额20.93亿元，负债总额就达21.9亿元，负债率已达104.63%。
对此莲花健康也坦言，公司多年来资产负债率一直较高，导致发行人每年承担的有息负债利息负担沉重。2014 年末、2015 年末、2016年末和2017年6月末，公司利息支出分别为6125.61 万元、5888.18 万元、4959.78 万元和2590.48 万元，直接影响到公司的盈利水平。高额的财务成本，进一步加剧了公司资金紧张，制约了公司进行产业技术升级、市场开拓及新项目建设的推进。
资产负债率极高的同时，莲花健康多数银行借款已逾期十年以上，且大部分已进入诉讼程序。
根据公司出具的截至2017年6月底银行贷款明细，除浦发银行郑东支行的12笔借款外，还有其他17家银行、信用社的18笔借款。其中除两笔借款到期日为2017年外，其余均在2002至2007年间。
长期高额欠债，已使公司经营形成恶性循环。
莲花健康称，1999年至2004年间，公司过度扩张、兼并收购、环保投入等因素，集中投入了大量资金，导致资金压力极大，最终于2004年资金链发生断裂。借款银行诉讼后，经法院判决，公司应承担还款义务金额合计6.88亿元，拟使用募集资金偿还借款未起诉部分金额合计1.31亿元。公司应付金额合计8.19亿元。
然而，由于一直以来资金极为紧张，公司始终无力偿还借款，严重影响信用等级，银行借款渠道受阻。资金问题，导致公司一直无法对老旧设备进行必要的大规模改造，致使公司长期以来面临设备超期服役，工艺落后，自动化水平低等严重问题，严重制约正常运营发展，更加无能力偿还逾期多年的银行借款。
公司表示，本次非公开发行通过募集资金5.38亿元偿还借款，发行完成后公司财务费用将有所降低，按照公司目前逾期借款平均利率计算，偿还5.38亿元后，公司财务费用将降低3849.8万元，将有利于解决公司历史遗留的债权债务问题，改善财务状况、增强持续盈利能力。
否认壳股
历史问题突出，生产经营薄弱的莲花健康，已被市场视为“壳股”，而资本大鳄夏建统的入驻，更常被解读为“炒壳”、“玩资本”。
对此，监管层似乎也疑虑重重。
2017年9月，莲花健康曾拟向霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（下称“中新云投”）转让全资子公司佳能热电100%股权及莲花糖业43%股权，合计转让价款达3.1亿元，并在问询回复中，否认了上市公司与中新云投的关联关系。
但中新云投在高价受让上述两笔资产后，又迅速转让给夏建统旗下公司喀什睿康。这种“左手倒右手”的交易，遭到交易所再度问询，后终被取消。
对于本次定增，证监会也在《反馈意见》中直言，要求莲花健康说明是否是以募投为名投资于金融等其他非主营业务。
为显示本次募投转型的决心，莲花健康承诺，2014年至本承诺函出具日，公司及下属子公司不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施其他类金融投资业务的情形。公司同时还承诺，不存在经营前述业务或投资开展前述业务企业股权的计划，不会将本次非公开募集资金用于投资于金融、类金融业务等其他非主业投资。
对于“炒壳”说法，夏建统此前在接受证券时报·e公司记者专访时也曾予以否认。
他表示，自2014年接手莲花健康，其已无偿对上市公司借款十几亿元，累计投入超过二十亿元，目的就是为解决历史遗留问题，使公司获得转型发展。通过近几年努力，莲花健康已经扭亏。如果他收购的目的是为炒壳，完全没有必要花大力气去整治公司经营发展。
在他看来，本次定增是莲花健康能否转型成功的最后一步，也是关键一局。因此，尽管问题重重，他也将咬牙坚持。
