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本项目为第三批国家示范项目，也是本次国家发展改革委选定的运用PPP模式盘活基础设施存量资产的六个典型案例之一。我们此次对本案例的分析，也是通过财政部综合信息平台上已公布的信息对其项目基本情况及运作模式进行整理，对涉及存量基础设施盘活的方式进行研究和学习，以期对今后此类项目的处理提供指导。
一、项目基本情况
项目建设地点位于贵州省凯里市城区范围内、开怀片区、炉山镇中心及炉山工业园区，该项目是根据凯里市已建成的供水存量项目，通过部分股权转让，进行改建、扩建、完善供水功能和管理服务，提高全市供水质量和饮用水安全。项目计划总投资约30000万元，项目已经凯里市人民政府批准同意实施，目前已基本具备正常供水能力，基本覆盖全城区，具备供水14.4万吨/日能力（其中城区日供水能力8.2万吨，炉山分公司及BT工程日供水能力6.2万吨），开怀（供水三期工程）BOT水厂建成后，公司将具备19.4万吨／日的供水能力。
分析：目前，存量基础设施转PPP项目根据不同存量资产特点和相互关系、预期投资收益水平、风险分配基本框架、政府财力水平、社会资本接受度等多种因素，可以是一个存量项目进行盘活，但更多的可以采取收益高的存量资产和收益低的存量资产组合，有关联的多个存量资产捆绑打包，存量资产与新增项目共同打包等创新组合模式，如ROT+BOT、TOT+BOT等。
《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》（财建〔2015〕29号）明确提出“三、推介要求（二）明晰PPP项目边界。城市供水、污水处理、供热、供气、垃圾处理项目应实行厂网一体、站网一体、收集处理一体化运营，提高服务质量；道路桥梁可实行建设施工、养护管理一体化的经营方式；公共交通基础设施项目包括公交停靠站、首末站、枢纽站、停保站及出租汽车停靠站等相关设施，可优先考虑公共交通服务提供者介入公共交通基础设施项目的建设运营，鼓励项目通过有效打包整合提升收益能力，以促进一体化经营、提高运营质量和效率；公共停车场项目要与道路系统及城市规划有效衔接；地下综合管廊项目应按照满足各类管线功能需要和运行安全的标准建设，配套完备的附属设施和预警监控系统，统筹规划安排所有管线入廊，明确管廊运营主体与管线单位责任范围，确保管廊有效运行。”
另外，地方政府平台公司实体化过程中，也会存在大量存量基础设施转PPP的项目，我们在确定项目边界时，可结合存量项目特点及新增项目要求，将缺乏现金流的项目与未来可以产生现金流的项目进行打包，减少政府财政支出数额。
二、项目运作方式
1.原则：由社会投资者与凯里市水务局（市自来水公司）共同成立项目公司负责筹集资金完成建设并负责项目的整体运营与管理，后续投资和收益按照政府和社会资本各占股权比例共同分享和承担。
2.项目中标社会资本方为：北控水务（中国）投资有限公司
3.目前，凯里市财政局持有凯里市自来水公司100%的股权，考虑凯里市自来水公司经营范围与本项目有高度的相关性，且该公司为凯里市现有的城市供水资产占有单位，对项目较为熟悉与了解，由其作为政府方出资代表，有利于对合资公司的后期监管，有利于国有资产的保值增值。
社会资本方应与凯里市自来水公司合资成立有限公司。其中，社会资本方持有合资公司70%股权，市政府持有合资公司30%股权并取得不低于12000元现金。市政府向社会资本方转让凯里市自来水公司现有的供水经营性资产70%的权益，然后以全部的供水经营性资产作为出资。
4.项目公司股权情况
北控水务（中国）投资有限公司70%与凯里市自来水公司30%合作成立凯里北控清源水务有限公司。项目公司注册资金8000万元。
5.合作期限
凯里市人民政府授予项目公司凯里市城镇供排水业务的特许经营权，特许经营期限暂定为30年，以正式将凯里市供水系统资产移交项目公司占有、经营、管理和维护之日起算。
三、项目具体运作路径
凯里市政府为推进凯里市项目产业市场化发展，决定将其已建成且拥有独立产权的凯里市供水系统中不低于70%的经营性资产通过竞争性磋商的方式选择适格的社会资本并转让该部分资产，资产转让后，由凯里市政府指定部门用凯里市供水系统的剩余资产在中标社会资本在凯里市设立的专营城镇供水业务的项目公司参股，占有项目公司不超过30%的股权，由凯里市政府授予项目公司凯里市城镇供水业务的特许经营权，作为凯里市供排水的经营者，合作期限结束后，凯里市政府或其授权机构将按照资产评估公允价值回购中标社会资本方在项目公司中按股权比例拥有的资产（开怀第三净水厂，设计能力五万吨，现由北控水务集团以BOT模式投资建设，期满后无偿移交给政府，不在本协议期满后政府回购范围，政府回购仅包括转让资产部分）或者购买中标社会资本在项目公司中的全部股权。
合作期限内，中标社会资本及其设立的项目公司负责本项目的管理、运营、投资、融资、勘察、设计、建设、维护等；合作期限届满或提前终止时，由项目公司依本合同约定向凯里市政府或其授权机构移交项目资产。
项目公司承接凯里市自来水公司现有的城镇供排水业务，并负责按照凯里市政府供排水专项规划投资、建设城镇供排水设施，通过向用水户收取自来水费和政府购买服务的方式获取回报。
四、项目回报机制
使用者付费，即城市供水企业向用水户提供城市供水服务，同时向供水户收取自来水费的方式获得回报。另外，项目公司承继凯里市自来水公司现有的与城市供水业务相关的其他辅助性经营业务，如供水管网建设、水表检定等，并在法律规定的经营范围内，开展其他经营性业务。
五、收益水平及调价机制
根据凯里市自来水供水2013-2014年度的审计报告，在现有的城市供水价格体系下，本项目的净资产收益率约为3%，在引入社会资本方后，考虑到供水价格调整和未来供水水量的提高，整个特许经营期限内，平均的投资收益率水平应不高于7%。因此，项目通过市场化运营可以实现一定的收益水平，满足社会资本的利益诉求。
价格调节机制及超额收益分享机制
项目运营期内受消费物价指数、劳动力市场指数等因素影响成本增长超过一定数额时，对于现有的城市供水部分由凯里市物价部分根据《中华人民共和国价格法》、《中华人民共和国城市供水条例》以及《城市供水价格管理办法》等的有关规定，按照程序申请调整水费价格，实行价格听证制度。实行居民生活用水（阶梯式水价）、非居民生活用水、特种用水区别定价原则。《贵州省城镇供水价格管理办法》已明确规定“城镇供水价格实行政府定价管理”；“城镇供水企业的利润水平根据不同的资金来源和兼顾社会各方的承受能力确定”：其中“主要靠企业投资的，包括利用贷款、引进外资、发行债券或股票等方式筹资建设供水设施的供水价格，还贷期间净资产利润率按8%－12%核定。还贷期结束后，净资产利润率按8%－10%核定”。若项目公司的净利润超过上述比例，再根据实际情况签订补充协议另行约定。
针对需改扩建的乡镇供水部分采取“一镇（乡）一议”的方式，即物价部门根据各乡镇供排水建设和运营成本的实际情况分别核定供水价格，政府再结合不同乡镇经济困难情况、居民消费承受力等因素，给予项目公司一定的财政补贴，以确保特许经营期间内正常运营；相应具体的调价、补贴方式再另行签订PPP项目协议之补充协议进行协商约定。
注：因本项目的回报机制为使用者付费，项目招投标的竞标条件为供水经营性资产70%的产权价值，并未涉及供水价格的竞争，因此，财政部综合信息平台公开信息中并未涉及供水价格等相关数据。
六、债务承接
合资公司应根据资产评估报告所列金额，承接与凯里市城镇供水业务相关的债权债务，包括炉山BT供水工程及政府专项资金项目约1.3亿元未付工程款及凯里市自来水公司现有长期负债约0.16亿元（以交接时账面值为准）。合资公司承接原凯里市自来水公司在开怀第三水厂BOT协议项下的相关义务。（存量资产原值为3.14亿元，社会资本方为北控水务（中国）投资有限公司，由社会资本直接支付给政府约1.2亿元股权转让费、承担凯里市自来水公司的债务约0.61亿元、承担凯里市自来水公司尚未支付的BT项目款项约1.3亿元，基本实现存量资产的保值。
七、风险承担
对于社会资本根据政府指令、供水专项规划及PPP项目协议的约定建设供水管网，但预计该等供水管网建成后的初期供水量低于设计能力60%的，则政府同意采取贴息、管网建设费用补助等方式予以弥补，直至实际供水量超过设计能力的60%。
八、员工安置
合资公司应根据凯里市自来水公司职工代表大会通过的《员工安置方案》接收凯里市自来水公司全部现有在册职工，保留职工国有企业职工身份和保持福利待遇不变。职工平均工资（包括企业支付部分的五险一金等）不低于2015年凯里市自来水公司平均水平。职工工资、福利随凯里市社会经济发展、企业经营业绩逐步改善且调增幅度不低于贵州省企业工资指导线。合资公司继承凯里市自来水公司承担现有离退休人员以及未来正式退休职工的既有福利政策包括住房及增量补贴。
整体分析：
2017年7月7日，国家发改委发布《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资［2017］1266号）为地方政府和在建项目或已完成但仍有工程欠款的项目融资开辟了一条渠道。简单的讲，就是鼓励地方政府通过PPP模式向社会资本出售优质基础设施项目的股权、经营权、收益权等。规定：对拟采取PPP模式的存量基础设施项目，根据项目特点和具体情况，可通过转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）、转让-拥有-运营（TOO）、委托运营、股权合作等多种方式，将项目的资产所有权、股权、经营权、收费权等转让给社会资本。即，原本由政府负责运营的（非PPP）存量项目可以改用PPP模式，政府与社会方合作成立项目公司，其中，社会方投入资金，换取PPP项目公司的股权，而政府出让部分权利（资产所有权、股权、经营权、收费权等），获得资金。本项目即为政府通过转让其在凯里市自来水公司的股权，实现资金，并且社会资本承担了相关债务及尚未支付的项目款项。这是存量基础设施盘活转PPP模式常用的运作方式，一方面涉及存量资产的转让，另一方面也涉及存量债务的转让。在存量基础设施转PPP模式的合同中，还涉及原有员工的安置方案。
今 日 观 点
PPP规范发展的一个重要因素还是要有统一的立法。有了统一的立法，各地政府、社会资本、咨询机构等PPP的参与各方才能有统一的操作标准，才能做到有法可依。预计经过充分的论证和征求各方意见，PPP条例今年将会尽快颁布实施。
——发改委PPP专家薛起堂
来源：上海证券报
