导读：中国的一些上市公司，在并购重组中，出于炒高股价或别的目的，惯用的套路就是给被收购方以非常高的业绩承诺，然后再给出一个很高的估值。
但是到了业绩兑现的时候，被收购的企业却往往以业绩不达标而惨淡收场。
这种情况，无疑为上市公司埋下了一颗巨型定时炸弹。
一
这个冬天，一场突如其来的流感侵袭中国，医院发热门诊患者爆满、医生累病倒等事件接连发生……
流感疫情的扩散，也引发了公众的普遍担忧。流感为何如此高发？病毒是否产生变异？抗病毒药品是否出现短缺？都成了人们普遍关注的问题。
股市作为各路资本追逐风口之地，自然也少不了对流感概念股的炒作。近期鲁抗医药、康缘药业等股票就出现了连涨走势。
创业板上市公司，主营人用疫苗产品研发、生产、销售的沃森生物，前段时间也走出了连续9天上涨的喜人走势。
然而就在1月12日，沃森生物发布的一则公告却如同晴天霹雳一样，彻底破击碎了前期连续上涨的喜人气氛。
1月12日，沃森生物发布公告，公司预计2017年1-12月归属上市公司股东的净利润-5.38亿至-5.33亿，同比变动-864.26%至-857.17%。
2017年11月2日，沃森生物在临时公告《2017年度业绩预告》中，预计公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为3000万元-5100万元，比上年同期下降27%-57%。
短短两个多月之后，净利润从几千万变成巨亏5个多亿，如此惊人的业绩大变脸，也把沃森生物迅速推上了风口浪尖！
二
消息一出，市场质疑之声四起。沃森生物解释为，业绩变动主要原因在于两点：
1、转让资产河北大安业绩未达标，公司需承担相应赔付责任，预计导致2017年净利润亏损4.57亿元；
2、因公司债权转股权计划未实施增加财务费用及应收账款坏账准备计提增加，导致亏损增加1.1亿元。
从沃森生物的解释可以看出，承担河北大安赔付责任是其亏损的主要原因。
那么，沃森生物跟河北大安又是什么关系呢？
河北大安，是一家血液制品公司，由多家公司持股。早在2012年9月的时候，沃森生物就以5.29亿元受让四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投资有限公司合计持有的大安制药55%股权。（作者注：受让，即买入股份的意思）
2013年6月，沃森生物再度加码大安制药，以3.37亿的价格受让石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司持有的大安制药35%股权。
至此，沃森生物总计以8.659亿元的价格获得大安制药90%的股份。
沃森生物当时在购买大安制药股权的时候，是这样说的：
这笔收购将使公司快速进入血液制品行业，符合公司的发展战略。沃森生物会利用公司在生物制药领域的研发、先进制造和管理经验，将大安制药的血浆资源优势转化为产品和盈利，形成公司新的利润增长点。
“收购大安制药、形成新的利润增长点”这句话还言犹在耳，仅仅1年多之后，沃森生物却突然剧情反转，卖掉了部分大安制药的股权。
2014年10月9日，沃森生物与杜江涛签署《股权转让协议书》，公司将河北大安制药46%股权以6.348亿元转让给杜江涛。此次变更后，沃森生物持有大安制药44%股权，成为大安制药第二大股东。
三
说起杜江涛，那可是资本市场的风云人物，他是上市公司博晖创新的第一大股东、持有股份近30%；是上市公司君正集团（原名内蒙君正）的第一大股东、持有股份32%。
杜江涛，1969年生于内蒙古乌海市，从小就聪明勤奋。1987年，他以乌海市高考第二名的成绩考入北京理工大学工业管理专业，而他的妻子郝虹则是当年的乌海市高考状元。
状元配榜眼，这对学霸情侣在乌海当地可以说是妇孺皆知。
毕业之后，杜江涛凭借敏锐的嗅觉，创立了君正顾问有限公司，主营证券投资咨询、管理咨询、技术开发等。
得益于自我奋斗以及历史的进程，杜江涛很快就发家致富，完成了资本原始积累。
2002年之后，杜江涛开始投资实业，兴建硅铁、化工、水泥等项目。在2004年收购内蒙古黄河化工之后，杜江涛将其更名为君正化工。
之后的几年中，杜江涛先后投资建设了2×15万千瓦热电机组、40万吨PVC烧碱项目、100万吨水泥项目。
至此，内蒙君正越做越大。
2011年和2012年，杜江涛旗下的公司内蒙君正和博晖创新相继成功在A股上市，这又让他的财富上了一个新台阶。一时间，杜江涛成为了内蒙首富！
一般来说，民营企业的第一大股东自然会是董事长，但杜江涛却不是这样。他虽然是博晖创新和君正集团的第一大股东，但在这两家公司均不担任董事长职务，也不担任其他高管职务。
是规避责任，是闷声发财，还是出于别的什么原因？作者也不知道。但作者知道的是，杜江涛确实是位异于常人的人。
四
2014年9月，沃森生物在6.35亿元转让大安制药46%的股权时，还与杜江涛签订了一份对赌协议。
“赌约”是这样的：沃森生物承诺将协助杜江涛加快提高大安制药的血浆采集规模，确保大安制药2017~2019年血浆采集规模分别不低于150吨，200吨和250吨。否则，沃森生物须以1元价格向杜江涛转让一定比例的股权作为补偿。
在拿到大安制药46%的股份之后，杜江涛又将这笔股份悉数转让给了他的上市公司博晖创新，并做了相应的业绩承诺。由于大安制药未能完成对赌内容，前文所说的事情也由此而起。
作者注意到，在2012年被沃森生物收购时，大安制药的业绩数据并不好。
2009年-2012年，大安制药营业收入分别为11.16万元、1.11万元、0元、0元，净利润分别为-900.08万元、-1517.11万元、-3268.51万元、-6778.67万元。
也就是说，自2011年起，大安制药就是0收入了，然而亏损的程度却与日俱增。
在资产数据方面，2011年至2012年，大安制药总资产分别为2.24亿元、2.59亿元，净资产分别为-1.53亿元、-1.37亿元。
就是这样一家零收入、净资产为负1亿多的企业，却被沃森生物以8.66亿元的巨资收购了90%的股权！
如此大幅的溢价收购，沃森生物难道是“活雷锋”吗？
作者注意到，大安制药在被沃森生物收购前夕，法人代表苏忠海的动作也异常凶猛：他不断吞并大安制药股权、并迅速对大安制药进行大额注资。随后，苏忠海便对沃森生物的收购“坐地起价”。
而沃森生物呢，也是照单全收，甚至在收购大安制药之前，沃森生物还曾慷慨的借钱给对方。
所以，沃森生物的高层和苏忠海之间，到底有没有什么xx交易，这是一个值得怀疑的地方。
五
在对赌失败之后，2018年1月2日，杜江涛向沃森生物发函表示，其将先行赔付29.72%的河北大安股权补偿博晖创新，沃森生物也将承担相应的赔付责任。
1月10日，博晖创新也发布公告，控股股东杜江涛与博晖创新就履行上述协议约定的赔付事项达成一致，由杜江涛先行赔付29.72%的大安制药股权补偿博晖创新。
表面上，杜江涛也因大安制药业绩对赌失败对博晖创新进行了赔偿，但仔细想想，博晖创新本来就是杜江涛的公司啊，这不是哪里有些不对呢？
羊毛出在羊身上，在“沃森生物——杜江涛——博晖创新”这个三角关系当中，沃森生物当然是这笔赔偿的第一责任方。
先是以巨额溢价收购大安制药，又在转让其股份时信誓旦旦地签下对赌协议，几年之后又要来一次大出血的赔偿。怎么看，沃森生物都像是一个“冤大头”。
然而，沃森生物的高层到是真的冤大头，还是故意当这个冤大头？相信每个人的心里，都有一杆秤。
