文：恒大研究院 任泽平 方思元
事件：银监会近日发布《商业银行委托贷款管理办法》银监发[2018]2号文，对于委托贷款业务中委托机构、资金来源、资金用途等项目做出明确规定，旨在弥补监管短板、加强风险管理、服务实体经济。
解读：
1.总体判断：为金融去杠杆及“三三四”检查落地举措，封堵非标融资渠道
《商业银行委托贷款管理办法》（以下简称《办法》）主要从三个方面规范商业银行委托贷款业务，分别为委托人资金来源、商业银行责任及资金用途：
（1）委托人方面，《办法》首次提出商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请，资金来源方面禁止受托管理的资金及银行授信资金等，封堵了以往银行分支行、银行理财、券商资管及基金子公司通过委托贷款进行放贷的模式。
（2）受托人方面，《办法》加强银行风险隔离，要求委贷业务与自营业务分账核算，隔离风险，并且银行不得在委贷业务中充当主动角色（包括确定借款人、决策贷款项目、确定担保人、垫付资金等）。
（3）借款人方面，对于资金用途做出负面清单管理，不得投向国家禁止的领域和用途，房地产、地方政府融资平台的融资渠道进一步受到封堵。
此次《办法》是对2017年“三三四”检查及金融去杠杆的落地举措。办法出台之前，没有专门制度对于委托贷款业务进行全面、系统的规范。此次办法将有效填补监管制度空白，防止监管套利，促进金融有效服务实体，缩短实体经济融资链条。
我们认为通过《办法》，委托贷款将全面回归本源：资金来源方面回归委托人自有资金；银行作为受托人回归中介职责，禁止涉及匹配资金资产、承担信用风险等主动行为；借款人资金用途回归一般性生产经营，杜绝套利、违规流入限制行业等行为。
在金融去杠杆大趋势下，《办法》进一步封堵非标投资渠道。结合资管新规征求意见稿，非标投资在公募产品下受到限制，在私募产品中受到较为严格的期限管理，而此次银监会委托贷款管理办法进一步封堵非标投资通道，在委托贷款资金及资产方均禁止资管产品涉入。在现存监管政策体系下，预计未来非标融资需求有向信托回流可能性，结合近期银信业务55号文，未来非标融资通过信托机构开展，仍需提高信托的主动管理能力，继续观察后续监管落地情况。
在多项监管政策封堵非标的背景下，预计“非标融资需求转标”将是未来一大发展方向，ABS、收益权等在交易所或银登中心等交易机构挂牌的标准化资产将是解决非标融资需求的重要手段。
2.历史回溯：表内授信额度受限、资金投向受限及资本金约束下，委托贷款快速发展
央行在2000年《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》中将委托贷款定义为“由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由商业银行（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。商业银行开办委托贷款业务，只收取手续费，不得承担任何形式的贷款风险”。在2014年《关于规范委托贷款统计相关事宜的通知》提出委托人范围为“政府部分、金融机构、企事业单位及个人”。
在银行表内额度受限、资金投向受限及资本金约束下，委托贷款操作灵活度高，能够规避部分监管指标，委贷业务实现快速发展。从2005年起，委托贷款年平均增速达26%，截止2017年12月，委托贷款余额达13.97亿元，占存量社融规模达8%，除银行贷款及债权融资外，为社融投放第三大重要渠道。2016年央行MPA考核体系中，将委托贷款增速纳入宏观审慎考核体系中，对系统性重要银行、区域性重要银行以及普通机构要求委托贷款增速与目标M2增不超过20bp/22bp/25bp。MPA考核于2017年落地后，委托贷款增速明显持续下滑，但存量保持高位。
3.剖析委托贷款套利模式：主动匹配、绕道放贷、企业套利、投向不合意
在委托贷款快速发展的背景下，银行主动匹配资金方及资产方、绕道放贷、企业通过委托贷款套利、投向不合意等模式开始出现，委贷业务逐渐偏离本质，投向国家限制行业及领域，影响国家宏观政策导向。
（1）银行充当主动角色，承担风险。委托贷款业务中较为常见的方式为银行主动匹配资金方及资产方，提供一定担保，并且在委托方或借款人资金不足时垫付资金，承担一定信用风险。而《办法》明确规定银行作为受托人的权利及义务，禁止代委托人确定借款人、参与委托人的贷款决策、代委托人垫付资金发放委托贷款、代借款人确定担保人、代借款人垫付资金归还委托贷款等行为。
（2）银行通过委托贷款规避表内授信限制。具体方式包括：银行委托其他银行同业通过委托贷款实现放款，规避贷款额度限制；银行理财作为委托主体，通过委托贷款向实体经济放贷；以及银行通过券商资管等通道向实体经济放贷。而此次《办法》正式禁止委托人为金融资产管理公司和贷款经营机构的情况，封堵银行等金融机构通过委托贷款投资非标、绕道放贷的行为。
（3）企业通过委托贷款套利。具体方式包括资质较优的企业通过银行获得信贷资金，转而通过委托贷款渠道投向资质较差的企业，提高贷款利率，赚取利差；企业通过其他渠道获取低廉的债务性资金，通过委托贷款渠道投向借款人，赚取利差。此次《办法》通过规定资金来源，禁止受托管理的他人资金、银行授信资金及其他债务性资金等通过委贷方式放贷套利，缩短实体经济融资链条。
（4）投向限制行业。存量委托贷款底层资产投向没有统计数据公布，从券商资管定向通道及基金子公司通道公布的底层融资方向来看，表内信贷限制的地方融资平台、房地产等均为表外通道的重要组成部分：券商资管计划中两者合计占比21%，基金子公司通道两者合计占比46%。此外部分工商企业内仍包括国家“两高一剩”限制行业。而《办法》明确禁止委托贷款投向生产、经营或投资国家禁止的领域和用途，以及债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等领域。
4.存量影响有限、增量回归本源，非标融资需求走向观察后续监管落地
（1）通过《办法》，委托贷款将全面回归本源：资金来源方面回归委托人自有资金；银行作为受托人回归中介职责，禁止涉及匹配资金资产、承担信用风险等主动行为；借款人资金用途回归一般性生产经营，杜绝套利、违规流入限制行业等行为。
（2）在金融去杠杆大趋势下，《办法》进一步封堵非标投资渠道。结合资管新规征求意见稿，非标投资在公募产品下受到限制，在私募产品中受到较为严格的期限管理，而此次银监会委托贷款投资管理办法进一步封堵非标投资通道，在资金及资产方均禁止资管产品涉入。在现存监管政策体系下，预计未来非标融资需求有向信托回流可能性，但结合近期银信业务55号文，未来非标融资通过信托机构开展，仍需提高信托的主动管理能力，继续观察后续监管落地情况。
（3）在多项监管政策封堵非标的背景下，预计“非标融资需求转标”将是未来一大发展方向，ABS、收益权等在交易所或银登中心等交易机构挂牌的标准化资产将是解决非标融资需求的重要手段。
（4）据《证券期货经营机构资产管理业务2016年统计年报》公布，券商资管定向通道中约1.75万亿投向委托贷款，基金子公司通道中约2.18万亿投向委托及信托贷款，银行理财、私募基金等暂无数据。《办法》未对委托贷款业务设置过渡期，我们预计存量业务将采取到期不续作方式逐步压降规模，新增业务需达标。而对于存量业务中违反《办法》操作规定的部分业务，预计将有银监会或派出机构限期整改。
风险提示：金融监管力度超预期
