近日，神州数码欲以46.5亿元收购启行教育100%股权事项，遭到深交所第二次问询，并要求神州数码对控制权稳定性、业绩承诺完成的可实现性等问题进行说明和补充披露。
由于此次重组完成后,神州数码前三大股东持股比例极为接近,已经涉嫌规避借壳被，深交所要求进一步明确郭为等不放弃控制权的具体措施和保障机制。
深交所在询问函中说明，本次交易完成后神州数码实际控制人郭为及其一致行动人是否能有效控制董事会；郭为及其一致行动人出具承诺60个月不放弃上市公司控制权是否具有可行性。
据天天证券网资料显示，早在2017年12月份神州数码在对外披露重组方案后,交易所就曾发出问询函对此重点关注。而当时神州数码的回复，显然未获监管部门认可。为此,神州数码已取消在股东大会上对该事项进行审议。
根据2017年12月12日披露重大资产重组报告,神州数码拟以发行股份与支付现金相结合的方式收购启行教育100%股权,交易对价46.5亿元，其中37.27亿元以发行股份方式支付。
此外,神州数码披露计划配套募资不超过9.66亿元,用于支付本次交易现金对价。由于商誉高达47亿元,且承诺未来两年业绩爆发式增长,此次收购引起市场广泛关注。
随后，交易所下发问询函，而问询的重点就是神州数码是否规避借壳。根据报告书,此次交易完成后,神州数码实际控制人郭为及其一致行动人持有公司股份的比例下降至21.5%,王晓岩及中国希格玛有限公司合计持有上市公司股份的比例为16.88%,交易对方合计持有上市公司23.73%股份,主要股东持股比例差额将小于5%。
由此,郭为及其一致行动人如何确保神州数码实际控制人地位,成为关注点。而神州数码的在回复函中表示,此次交易各方采取了出具承诺的方式,郭为及其一致行动人承诺60个月内不放弃上市公司控制权,交易对手方则承诺60个月内不谋求上市公司控制权。
不过,神州数码的承诺显然不能说服监管部门，交易所在第二次问询函中要求神州数码补充说明这些承诺的具体执行措施和保障机制,以及是否具有可行性。此外,针对郭为的一致行动人为中信建投基金定增16号资产管理计划,交易所要求神州数码补充披露该资管计划的存续期间,存续期满后如何保障郭为对上市公司的控制权。
业内人士表示，交易所要求神州数码补充保障措施的做法是有原因的,此前就有上市公司突然公告解除原股东相关承诺,公然违背承诺晋级为实际控制人,其实质完成借壳上市。所以，此次交易所多次询问神州数码，因有前车之鉴，不得不防。
