麦当劳改名金拱门事件幕后“主角”中信资本，这次把眼光瞄向了哈药。2017年12月28日，中信资本通过一次29.2亿元的增资，一举拿下了哈药集团的控股权。
文 | 陶辉东
来源 | 投中网
ChinaVenture
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麦当劳改名金拱门事件幕后“主角”中信资本，这次把眼光瞄向了哈药。2018年1月10日，哈药股份、人民同泰两家上市公司均披露了公告，对控股股东变更为中信资本一事做出解释。
哈药股份、人民同泰两家公司市值之和超过200亿元，均为哈药集团的控股子公司。而在2017年12月28日，中信资本通过一次29.2亿元的增资，一举拿下了哈药集团的控股权。
在2017年初，中信资本曾联合凯雷以超过20亿美元的代价收购了麦当劳在中国内地和香港的业务，之后把麦当劳(中国)有限公司更名为“金拱门”，意外的引发了一场舆论的围观狂欢。
2017年业界对PE机构的控股式投资的讨论渐渐升温。春华资本收购百盛中国，高瓴资本、鼎晖投资收购百丽无不引起了广泛的关注。而其中步子迈的最大的无疑还是中信资本——一年之中接连发动了两起大型收购，一个中国版的KKR似乎正冉冉升起。
意外式“收购”
中信资本对哈药集团的布局长达13年，但最终完成收购却似乎是一个意外，至少这是哈药在给上交所问询函的回复中所试图给出的结论。
早在2004年哈药的融资中，中信资本就是投资方之一。当时中信资本、华平、辰能三家公司以现金方式向哈药集团增资超过20亿元人民币，分别持有22.5％、22.5％和10％的股权。
2017年6月，华平在投资13年之后决定退出，以9.9亿元的价格，将所持股份全部转让给了中信资本。
这笔交易让中信资本对哈药集团的持股比例增至45%，与哈尔滨国资委并列第一大股东。不过中信资本此时似乎还是安于做一个财务投资者，并没有控股哈药集团的意愿，因为它很快发布正式声明，明确宣布“不谋求对哈药集团及其上市公司哈药股份和人民同泰的实际控制权。”
但到了2017年12月28日，哈药集团却突然宣布，中信资本将通过其旗下的中信资本医药，对哈药集团进行增资。增资完成后，中信资本将持有哈药集团 60.86%的股权，成为间接控股股东。
这样的反转让人猝不及防，也就毫不意外的引起了上交所的质问：增资是否违反公开声明，误导投资者？
在回复函中，哈药用了很大篇幅说明造成这一前后矛盾的原因。大致意思是，中信资本在2017年6月接盘华平的股份时，确实没有控股哈药的意图。而到了2017年9月，哈尔滨市政府推动哈药集团的混合所有制改革，属意于有长期合作关系的中信资本，才有了后来的增资一事。总之，中信资本拿下哈药集团，纯属一次意外之喜。
中国式“杆杠并购” 用私募基金买上市公司
每起涉及上市公司的并购交易中，监管方总是特别关注并购者的资金来源，尤其对杆杠问题格外敏感。众所周知，在上世纪美国并购基金的黄金年代，KKR、凯雷等私募大鳄最为倚重的融资工具是“垃圾债”，高收益的背后，高杠杆率不可或缺的因素。而在中国市场，这样的操作方式显然行不通。
中信资本收购华平持有的哈药集团股份耗资9.9亿元，参与哈药集团增资扩股则需资金29.20亿元。
中信资本对哈药集团的增资将通过子公司中信资本医药进行，工商资料显示，中信资本医药成立于2016年9月，GP为中信资本的子公司深圳汇智聚信投资管理有限公司，认缴出资额100万元；唯一的LP为中信资本子公司中信资本（天津），认缴出资额5亿元。
显然中信资本医药现有资金尚不足以完成对哈药集团的增资。在对上交所的回复函中，中信资本医药计划进一步引入两家知名的机构作为 LP，以满足本次增资所需资金金额。目前各方正在就相关事项积极深入协商中，尚未签订正式协议。
也就说，中信资本将用私募股权基金（或者“类私募股权基金”，中信资本医药尚未在中基协官网上备案为私募基金）形式募资的方式完成对上市公司母公司的收购。类似的做法在朴素资本收购四川金顶等案例中也曾出现，也可称之为一种创新形式。
值得一提的是，由于导致哈药集团旗下两家上市公司哈药股份和人民同泰实际控制人变更，触发了全面收购要约。要约收购两家上市公司股票最高需要资金96亿元。并且，如果要约收购后流通股比例不足10%，两家公司将失去上市资格。不过考虑到哈药股份的要约价格为 5.86 元/股，而其停牌前股价为5.81元；人民同泰的要约价格为 12.79 元/股，其停牌前股价为12.24元。股民们参与要约收购的积极性大概不会很高。
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