资管新规公开征求意见已有20天，蓝鲸财经今天独家获悉，十家股份行已对《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(下称：《指导意见》)作出反馈(下称：《反馈意见》)，提出延长过渡期至三年，有条件放开理财投资非标资产限制，以及逐步有序打破“刚性兑付”等建议。

　　蓝鲸财经了解到，招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、光大银行、民生银行、平安银行、华夏银行、广发银行、浙商银行等十家股份行在银行业协会11月30日安排召开的股份制银行同业研讨会上提出了相关意见和建议。

　　延长过渡期至三年

　　根据《指导意见》要求，银行理财存量产品将在过渡期后“新老划断”。蓝鲸财经在《反馈意见》中注意到，大量未到期理财资产将面临无产品可续接的困境，资产处置将加剧金融市场波动。

　　蓝鲸财经从人行公布的《中国金融稳定报告(2017)》中发现，截至2016年末，银行表内、外理财产品资金余额分别为5.9万亿元、23.1万亿元，远高于基金、信托、保险等资管业务规模。

　　《指导意见》中明确表示，遵循“新老划断”原则下，允许金融机构的存量产品自然存续期至所投资资产到期;过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资管产品的净认购规模;过渡期后，资管产品须按照意见进行全面规范。

　　目前，银行理财产品短期化的趋势并未改变。中国银行业协会发布的《2016年中国银行业理财业务发展报告》数据显示，截至2016年，一年(含)以内期限的银行理财产品余额占全部理财产品余额的比重超过90%。在资产端，根据测算，银行理财存量资产的平均剩余期限约为3-4年。

　　不难预见的是，在规定的2019年6月过渡期结束后，银行理财产品将出现大量存量资产未到期而产品持续到期的情形。直至过渡期结束后，银行需发行或续期完全符合《指导意见》要求的产品。

　　对此，银行方面担忧：“完全满足《指导意见》要求的大量产品将会因期限长、净值波动大等原因，导致客户购买力低，银行发行难度大，造成大量未到期理财资产面临无产品可续接的困境。为兑付到期产品本金及收益，银行理财可能提前处置资产，包括折价卖出债券、股票等流动性较好的资产、要求客户提前偿还融资、配资款项等。考虑到银行理财的规模体量，无论采取何种资产处置措施，都将对金融市场产生冲击。”

　　另外，蓝鲸财经在理财登记托管中心的统计数据了解到，截至2017年6月末，约有将近4.2万亿元的理财资金投向权益类资产，且不部分属于理财投资的分级产品优先级份额。上述银行在《反馈意见》指出，《指导意见》限制分级资管产品作为银行理财投资标的，到期无法续作，预计将对资本市场产生较大影响。近期市场已有上市公司取消员工持股计划方案，与此有直接关系。

　　针对银行理财存量“新老划断”的意见指导，银行方面提出将过渡期延长至三年，对于过渡期后仍未到期的存量资产及其对应的产品，允许银行续发与该产品特征相一致的产品(包括产品期限、估值方法、销售方法、销售对象、监管报备方式等保持一致)，直至所投资长期限资产到期。

　　逐步有序打破“刚兑”

　　作为《指导意见》中最重要的内容之一，“刚性兑付”和资管产品净值化管理一直是市场关注的焦点。《反馈意见》提出，应逐步有序打破刚性兑付，并在符合会计准则的前提下，允许资管机构自主选择估值方法。

　　人行有关负责人11月17日答记者问时称，打破刚性兑付是金融业的普遍共识。光大证券研报指出，“刚性兑付”通过“发新还旧”实现，而“发新还旧”对资金的需求是刚性的。当刚性需求受制于有限的资金供给时，发行人就会受到流动性风险的影响。

　　因此，《指导意见》要求，金融机构对资管产品实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险，让投资者明晰风险，同时改变投资收益超额留存的做法，管理费之外的投资收益应全部给予投资者，让投资者尽享收益。

　　对于上述要求，十家股份行提出“应逐步有序打破刚性兑付”，“允许存量预期收益型产品与净值型产品并存”等意见。

　　事实上，银行存在产品销售预期方面的担忧。目前，银行理财客户普遍风险偏好低，对净值型产品接受程度低，若立即打破“刚性兑付”将导致客户大量赎回理财，甚至引发系统性风险。

　　另外，投资者“风险自担、收益自享”成熟投资理念的形成需要资管机构逐步进行引导和教育，难以一蹴而就。

　　对于“资管产品实行净值化管理”一项中，《反馈意见》提出“在资管产品实行净值化管理的基础上，允许资管机构根据产品投资的基础资产，按照企业会计准则要求，结合业务实际情况，合理选择采用摊余成本或公允价值计量，以及时反映基础资产的收益和风险”。

　　目前，银行理财投资的债券资产大部分按照持有到期方式进行核算。若全部改为公允价值计量，一方面，可能会造成债券市场价格的大幅波动。一旦债券价格出现整体下跌，拉低理财产品净值时，银行理财会出现大量的赎回，银行则被迫大量卖出债券以兑付赎回资金，从而进一步加剧了债券价格的跌势，影响金融市场稳定。

　　据理财登记中心数据显示，截至2017年6月末，保本理财规模6.75万亿元，较年初增长了0.81亿元，占比23.78%。今年以来，在非保本理财增长较为乏力的情况下，银行普遍通过扩大保本理财规模来稳定理财总规模。

　　然而，《指导意见》首次规定了“保本保收益、滚动发行、发行机构代偿”等行为被认定为刚性兑付，将遭到处罚。《证券时报》日前报道认为，打破“刚性兑付”使没有保本的银行理财失去吸引力，资金池收缩，负债端压力加大。在统一的监管标准下，挖掘优势资产的能力对于银行来说就显得尤为重要。

　　有条件放开理财投资非标资产

　　对于《指导意见》中限制资管产品投资非标准化债权类资产等问题，十家股份行提出，应有条件放开理财投资非标债权资产的投资者限制及期限错配限制、包括理财投资非上市公司股权的期限错配限制。

　　据悉，部分金融机构发行的资管产品主要投资于非标准化债权类资产，规避了资本约束等监管要求，部分投向限制性领域，大多未纳入社会融资规模统计。

　　基于这种情况，《指导意见》中第十条要求公募产品主要投资风险低、流动性强的债权类资产;第十一条要求金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准;第十五条规定非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资管产品的到期日或者开放式资管产品的最近一次开放日。资管产品投资于未上市公司股权应当为封闭式资产管理产品，且未上市公司股权及其受(收)益权的退出日不得晚于产品的到期日。

　　人行相关负责人表示，《指导意见》旨在避免资管业务沦为变相的信贷业务，减少影子银行风险，缩短实体经济融资链条，降低实体经济融资成本，提高金融服务的效率和水平。

　　对此，十家股份行反馈称：“非标债权资产与非上市公司股权资产作为理财投资的大类资产，具有重要的配置价值，也是理财业务支持实体经济的重要举措，同时在理财业务打破刚性兑付、提高信息透明度的基础上，非标投资与非上市股权投资直接连接投资者与融资人，可以成为直接融资体系的重要组成部分。”

　　另外，在监管机构拟采取限额管理、流动性管理、公允估值方法、加强信息披露等监管措施消除非标资产“影子银行”特征的前提下，仍施行完全不得期限错配、仅限私募产品投资等严格限制，预计将导致理财投资非标资产、非上市公司股权资产大幅下降，降低对实体经济的支持力度，提高实体经济的融资成本。

　　此外，严格限制非标债权资产和非上市公司股权投资，或引发企业融资需求通过非金融企业满足，从而提升全社会杠杆比率。

　　现阶段，银行业占据中国80%以上的金融资产资产规模，同时银行受《商业银行法》限制只能投资债券等资产、对股权等资本性融资支持不足，从而导致全社会融资严重依赖债性融资，导致非金融企业和金融机构杠杆比率大幅上升。

　　从实践来看，长期限的非标投资和股权投资是资管业务支持国家重点领域和重大工程建设、科技创新和战略性新兴产业、“一带一路”建设、京津冀协同发展等领域等国家战略的主要方式。严格限制非标投资或将减少银行理财支持国家战略的机会。

　　为此，上述股份制银行指出，《指导意见》发布后，银行理财产品将净值化发行，风险和收益将完全过手给投资者，未来不存在“规避信贷规模和资本约束”的问题。

　　《反馈意见》中给出的建议包括：1、明确公募产品可以投资非标准化债权资产;2、允许在开放式产品中按一定的比例配置非标准化债权资产(如不超过开放式产品余额的30%)，并通过限定久期缺口等方式允许一定程度错配;3、采取理财组合整体久期管理机制;4、在明确估值方法和充分信息披露的基础上，允许在封闭式私募产品中按一定比例配置非上市公司股权类资产(如产品余额的40%);5、对于在相关市场流通交易的资产不认定为非标债权资产;6、对属于第十一条中鼓励投资范围的且属于非标准化债权资产的，不纳入相关政策的限制范围;7、对于一些产业基金类业务，存在前期已签订整体合作协议但是需要后期分期提款的情况，本着继续履行银行理财资金支持国家重点领域和重大工程建设、科技创新和战略性新兴产业，从尊重契约精神考虑，建议允许该类业务后续按照已签订的合约继续投放，并从“鼓励投资”角度出发，在期限错配、额度限制等方面有所放宽等。

　　理财产品或面临不公平竞争

　　《指导意见》实施后，同类资管产品将面临统一的监管标准。理财产品不同于信托、基金等资管产品同等的法律主体地位，在统一的监管标准下，银行理财或将面临不公平的市场态势。

　　蓝鲸财经在《反馈意见》中发现，根据现行监管规定，理财产品无法在交易所开立账户，难以进行回购交易以及进行工商登记以直接投资有限合伙等。

　　目前，银行系资管子公司缓慢设立，但并未覆盖至各家商业银行，即表现在理财产品缺乏法律主体资格。十家股份行坦言：“在银行成立具有独立法人地位的资管子公司之前，《指导意见》允许资管产品一层嵌套投资，对于银行理财而言的价值仅解决了由于缺乏法律主体地位导致的开户或工商登记问题。但对于其他资管产品来说，允许一层嵌套，则意味着其可以据此设计业务交易结构。”

　　虽然资产新规究其意义是成为金融机构资管业务统一的监管标准、框架以及准则，银行方面考量到：“‘三会’可能在符合《指导意见》要求的基础上，各自执行尺度不一的细则，进而造成新的监管套利和不公平竞争。”

　　蓝鲸财经梳理发现，目前对同一类型的资管产品，银行理财产品的认购起点金额仍远高于公募基金，银行理财产品销售实行“双录”、面签等环节，流程要求也远高于公募基金，以及公募基金免征增值税而银行理财产品从2018年开始需缴纳增值税。

　　对此，十家股份行建议：在银行成立资管子公司之前，明确给予银行理财产品独立的法律主体地位，从根本上解决银行理财面临投资权益类资产、衍生类资产面临的开户问题或工商登记问题;若在资管子公司成立之前，不能给予银行理财产品独立的法律主体地位，允许银行理财产品进行两层嵌套投资;将对公募证券投资基金的豁免范围扩大到对全部证券投资类资产管理产品;并对MOM、FOF模式进行豁免，与国际通行做法接轨。

蓝鲸银行频道 尹哲 王涵

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