7月20日，爱建集团发布公告称，其股东均瑶集团、广州基金与特种基金会三方签署《战略合作框架协议》，就要约收购上市公司等事项达成一致。

文 | 陶辉东

来源 | 投中网

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7月20日，爱建集团发布公告称，其股东均瑶集团、广州基金与特种基金会三方签署《战略合作框架协议》，就要约收购上市公司等事项达成一致。根据这一协议，广州基金将做出重大让步，调整要约收购的方案为持股最高不超过10.9%。而均瑶集团将在原定定增实施完毕后持股17.67%，拿下第一大股东地位。

6月3日，广州基金向爱建集团股东发出部分收购要约，以77.6 亿元的资金收购后者30%的股份，谋求控股权，上演了一场股权投资机构并购上市公司的好戏。

然而，广州基金的要约收购遭到爱建集团的大股东特种基金会及均瑶集团的强烈反对，双方剑拔弩张，上演了举报门、窃听门等诸多戏码。而在双方磋商，以及两地政府介入之下，一场原本激烈的资本大战得以平静收场。

　　广州基金将为第三大股东

目前爱建集团的第一大股东特种基金会持股比例为12.3%，第二大股东均瑶集团持股比例 7.08%，第三大股东广州基金及一致行动人持有5%。由于股份过于分散，爱建集团没有实控人。

按4月17日获证监会审核通过的定增方案，爱建集团将向均瑶集团非公开发行1.85亿股，募资17亿元。定增完成后，均瑶集团对爱建集团的持股将由7.08%上升至17.67%。而第一大股东特种基金会持股1.767亿股，占比12.3%，定增完成后其将稀释成10.9%。特种基金会此前已表态支持均瑶集团取得控股股东地位。

6月3日广州基金向爱建集团股东发出部分收购要约，以77.6 亿元的资金收购后者30%的股份。如果要约收购完成，广州基金及其一致行动人将持有35%的股份，成为爱建集团的第一大股东。广州基金此前在公告中明确已经表示对现有董事会的不满，部分要约收购完成后将以第一大股东的身份改组董事会。

谋求控制权的广州基金与均瑶集团、特种基金会之间无可避免的爆发了激烈的冲突，双方口水战不断，互相举报，上交所也为此连续发出监管函。

由于特种基金会为上海市国资委下属单位，广州基金则是广州市政府下属的投资平台，事涉两地国资，让这场争夺尤为特殊。《南方都市报》的报道称，今年6月30日上海市政府一位副秘书长带队赶赴广州，与广州市政府相关领导会面，旨在解决爱建集团控制权争端问题，当时双方定下了合作共赢的基调。

根据此次签署的战略合作框架协议，广州基金此前已经发出的部分收购要约将被“调整”，以使得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团定增实施完毕以后的特种基金会所持股权比例。也就是说，广州基金的持股比例将不能超过10.9%，只能取得第三大股东的地位。

相应的广州基金将有权推荐一名董事、一名监事以及一位副总经理。

　　折戟金融牌照

爱建集团旗下拥有爱建信托（持股比例99.33%)、爱建证券（持股比例49%)、爱建租赁（持股比例100%)三张稀缺性金融牌照，还有财富管理、资产管理、资本管理等其他金融牌照，这被认为是最吸引各路资本之处。旨在打造“金融控股集团”的广州基金多次透露谋求金融牌照的雄心，广州基金副总经理刘志军此前接受媒体采访时曾表示：“在资本投资方面，广州基金的产业链已经比较完整，平台也非常多，但是在金融投资尤其是金融牌照上，我们还是比较缺。”

爱建集团从4月14日停牌至今，最后一个交易日股价收于14.98元，总市值215亿元。其价值被普遍认为是严重低估。太平洋证券研报称，股权之争源于价值被严重低估；东吴证券也认为，爱建集团兼具稀缺性+成长空间，整体市值被大幅低估。

广州基金此前的部分要约收购价格为18元/股，而均瑶集团参与的定增价为9.4元/股，因此广州基金的高价进入获得了不少股民的支持。

按战略合作框架协议，广州基金虽已无法再获得爱建集团的控股权，但双方同意“共同支持爱建集团及其下属金融平台以上海为主基地，并以广州为华南基地拓展上市公司业务。”

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