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　　作者 | 维尼熊

　　编辑 | 汤包子

　　在我大A股，要把一家上市公司整退市或者暂停上市，是一件很不容易的事情：在财务核算水平如此发达的年代，只要老板头脑稍微活泛一点，也不至于沦落到退市的地步。

　　所以各位老板应该珍惜这段美好时光——万一好时光一去不复返，钱程往事就只能回味了。

　　

　　一、在A股把自己整退市到底有多难？

　　但是烯碳新材（000511.SZ）这家公司通过各方努力，成功的把自己整退市了（暂停上市），确实让风云君吓了一大跳，这得是多拼的老板和多么辛勤的团队才能完成的大业啊：2017年7月4日，公司接到深交所《关于银基烯碳新材料股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自7月6日起暂停上市。

　　论资历，烯碳新材也算是A股老司机了，前身是沈阳物资开发公司，1993年上市，在历经多次重组、更名、主营业务转变之后，于2013年高调宣布进军石墨烯，并于次年把公司名称改为烯碳新材。

　　大家知道石墨烯是个高科技，在二级市场时不时被拖出来猛炒一盘。风云君（ID：mvlegend）还依稀记得15年大牛市时，有位股神极力向我推荐过这只票，股神说老贼我观其面相，有大牛股基因，见龙在田潜龙在渊飞龙在天降龙十八掌啊，绝非池中之物。

　　风云君瞄了几眼他们家财报之后，面如古井心似狂潮，笑碎了内脏。

　　按照法定要求，上市公司应该在4月30号前披露上年年报，但*ST烯碳2016年的年报难产，直到6月23日晚，*ST烯碳终于披露了迟到50余天的2016年年报。年报显示，*ST烯碳在报告期内实现主营业务收入14.16亿元，比上年同期增长26.84%；实现净利润-4.74亿元，比上年同期下降1045.28%。

　　值得一提的是，中兴华会计师事务所对*ST烯碳（000511.SZ）的2016年报出具了保留意见的审计报告。

　　这勾起了风云君的好奇心，他们家不是搞石墨烯的吗？据说石墨烯比黄金还贵，玩弄着这么好的题材、端着这么金光灿灿的金饭碗，怎么就能实现亏损近5个亿的呢？

　　于是风云君（ID：Mmvlegend）沐浴更衣、焚香叩首，拜读了这家公司16年的年报，惊奇的发现，里面真是满园春色关不住啊，今天就带大家去参观一番。

　　

　　二、一个神奇的供应商

　　看了年报才明白，这家公司的主业根本不是啥石墨烯，人家主要是做贸易的，倒腾点贵金属啥的。石墨烯不过就是一个收割散户的概念而已。

　　2016年，公司营收一共是14.16亿，其中产品贸易贡献了13.9亿，占比98.19%，全部来自于子公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司。

　　炭基新材是一家很有意思的公司，公司产品毛利率只有区区0.21%。

　　一般来说，做贸易确实毛利率很低，靠走量，集腋成裘。但是一般毛利三五个点还是有的，这种毛利率0.21%的生意很少有人做——毕竟银行活期存款年利率也有0.3%，如果买点理财或者各种余额宝的话，可能收益还会翻倍。

　　2016年，炭基新材这家公司营业利润-126.83万，净利润19.53万。

　　风云君在研究炭基新材这家公司时，发现它不仅仅是毛利率低的问题……，毛利事小，失节事大，我们认为这家公司有较大的财务造假嫌疑哇。

　　第一个疑点：哥俩好

　　2016年，公司前五大供应商中，排名第一的是宁波杭州湾新区吉玛投资管理咨询有限公司，炭基新材向吉玛投资采购产品7.93亿，占全年采购总额的比例高达57.16%。

　　风云君查询了这两家公司的相关工商资料，发现几个特别有意思的地方：

　　首先，这两家公司的注册地址非常接近。炭基新材的注册地址是宁波杭州湾新区商贸街4号楼2-391室，吉玛投资的注册地址是宁波杭州湾新区商贸街4号楼2-389室，他们在同一个城市的同一个区的同一条街的同一栋楼，连楼层都是一样的，只不过一个是2-391室，一个是2-389室。

　　按照字面的理解，这是中间只隔了一间屋子的意思？更神奇的是，他们的工商登记的电话号码是同一个，都是0574—63816881。说明它俩关系亲密无间，好得穿同一条裤子了。

　　另外，这两家公司的注册时间也非常接近。炭基新材是2013年11月12日注册的，吉玛投资是2013年12月4日注册的，前后相差22天。两家公司的注册资本也是一模一样，都是一千万；连公司类型也是一样，都是一人有限责任公司(私营法人独资) 。

　　我们知道，现在的公司一般都是有限责任公司或者股份有限公司，这种一人有限责任的属于“非主流”，很浮夸略招摇，偏偏这哥俩都选了这个类型，呵呵。

　　所以，风云君怀疑这两家公司其实就是同一家公司，只是挂了两块不同的牌子，所以他们之间交易的真实性非常可疑。

　　当然，你们都懂的，风云君讲故事不可能就这么一段结束的，这只是第一点，后面还有更精彩的。

　　第二个疑点：亲兄弟不分账

　　在查阅吉玛投资这家公司的工商资料时，风云君手贱，查了一下他的工商变更记录，查到一条重要的线索。

　　在2014年12月26日，这家公司进行了一次重大的变更，公司股东由海城三岩矿业有限公司（占股100%）并更为自然人黄跃（占90%）和袁儿君（占10%），注册资本由200万增加到了1000万。

　　这个原股东海城三岩矿业有限公司，就是*ST烯碳的一家联营公司，*ST烯碳通过其子公司海城市镁兴贸易有限公司持有其40%的股份。也就是说，在变更前，*ST烯碳也相当于通过海城三岩矿业持有吉玛投资40%的股份——他们是关联公司。

　　说起来也巧了，在变更之前，这个吉玛投资跟*ST烯碳没啥业务往来，至少没有出现在他前五大供应商中。变更之后，也就是2015年，吉玛投资立马成为了*ST烯碳的第一大供应商，当年采购总额就高达5.09亿，占全年采购总额的50.46%！

　　16年继续蝉联第一大供应商，采购金额7.93亿，占采购总额的比例高达57.16%！

　　这事儿也太有戏剧性了，跟看武侠小说一样，一个只会三脚猫功夫的骚年，一不小心掉洞里了，又一不小心捡到一本武功秘籍，吼哼哈嘿练了几天，尼玛出来就是天下第一了，哈哈。

　　

　　第三个疑点：惊悚的生意！

　　如果前两个疑点用“惊奇”来形容的话，第三个疑点就只能用“惊悚”来形容了。

　　风云君这种在A股百乐门门口代客泊车多年的资深要饭郎，也算是旁观过花团锦簇的大世面的人，到底咋回事能把风云君也给吓倒捏？

　　风云君在看这家公司的合并资产负债表时，发现“预付账款”这个科目非常有意思，期末余额高达4.9亿，风云君当时就笑喷了，这孩纸做的是毛利率只有0.21%的生意，全年营收也不过是14亿出头，怎么预付款余额占营收总额的比例高达34.6%，太惊悚了。

　　非财务出身的读者可能很难理解这个概念，风云君就再普及一下：这个贸易生意一年到头挣了不到20万，你把这4.9亿存到银行吃利息也不止这么点。

　　然后立马去查它的预付款明细，不查还好，查完之后差点一口老血喷键盘上了，在预付款明细中，风云君赫然看到吉玛投资这家公司稳稳当当的排在第一位，预付款金额高达4.79亿！这一家独占了*ST烯碳预付款总额的97.57%！

　　我们知道，2016年，*ST烯碳向吉玛投资采购的产品金额也不过是7.93亿，这个预付款余额占16年采购金额的60.4%！这瓜娃子，为了这个毛利率只有0.21%的生意，也真是够拼的，不惜下血本啊。

　　要知道，这家公司的资金其实非常紧张，2016年底，账面资金只有区区5595.61万。而在2015年，公司为了周转资金，还借过年利率高达20%的高利贷（这事情后面细说）。所以，风云君认为，*ST烯碳对吉玛投资大额的预付款，其实就是赤果果的转移公司资产的行为，明目张胆的利益输送。

　　第四个疑点：贸易公司老鼠会？

　　这个疑点依然相当有意思。

　　风云君在查阅这家公司的前五大客户和前五大供应商时，发现一个有趣的现象：这家公司的前五大供应商都是做贸易的，他自己（子公司炭基新材）也是做贸易的，他的前五大客户仍然是做贸易的。

　　风云君就憋着五脏六腑翻天覆地狂笑然后尽量冷静地想啊，这个吉玛投资为啥不直接向那些公司供货，非得通过炭基新材转一次手，就为了让炭基新材赚这可怜兮兮的0.21%的毛利？

　　所以，风云君干脆就把这层窗户纸挑明了吧：我们认为他们有“为交易而交易”的嫌疑，这样倒腾来倒腾去，其实并没有什么实际的商业意义，有点类似于在某宝上刷单的赶脚。

　　风云君不由得感叹：你们城里人真会玩。

　　

　　二、偷税漏税

　　这家公司2016年财报中还有一个令人“惊悚”的信息，那就是偷税漏税，而且涉及金额巨大。具体情况是这样的：

　　1、2016年8月23日，烯碳新材收到辽宁省沈阳市地方税务局第三稽查局《税务处理决定书》，对其2001年1月1日至2011年11月30日“银河园”项目土地增值税清算情况进行了检查，并向其下达了《税务处理决定书》（沈地税三稽处[2016]20002号）。2017年1月13日，烯碳新材收到辽宁省地方税务局（以下简称“省地税”）《税务行政复议决定书》（辽地税复决字[2017]第1号），“维持沈阳市地方税务局第三稽查局作出的沈地税三稽处[2016]20002号《税务处理决定书》的具体行政行为。”烯碳新材依据处罚决定对应计入以前年度的契税18,648,757.38元、土地增值税39,270,735.66元予以追溯调整。

　　2、子公司宁波杭州湾对2015年度企业所得税进行重新计算，应补提企业所得税2,080,900.00元。

　　从上面信息可以看出，这家公司专业偷税11年，涉及金额高达6000万（含滞纳金），是名副其实的偷税漏税专业户。

　　

　　三、内控制度形同虚设

　　事项一：第二大客户也是关联方

　　根据中兴华会计师事务所出具的内控报告，公司关联交易管理中对主动识别、获取及确认关联方信息的控制制度未得到有效执行，导致全资子公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司2016年度向关联方香溢通联（上海）供应链有限公司采购电解铜（不含税）323,372,086.78元的交易未被及时识别。

　　前面第一部分，我们详细分析了炭基新材的第一大供应商吉玛投资，而这个香溢通联是公司的第二大供应商，原来也是个关联方，只不过是想藏没藏住，被会所给揪出来了。

　　这家公司也非常有意思，注册时间是2016年1月19日，公司成立当年就成为了炭基新材的第二大供应商，这个公司的大股东是A股另一家上市公司香溢融通（600830，SH），占股70%，另一个股东是宁波鼎伟投资管理有限公司，占股30%，而宁波鼎伟的两个股东分别是范挺（持股83.33%）和王学锋（持股16.67%）。

　　这个范挺，以前就是*ST烯碳的一个高管，曾任宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司总经理（2016年2月22日辞去总经理职务），也是炭基新材的实际业务负责人。

　　事项二：高利贷与黄金理财

　　1、2016年度，*ST烯碳及子公司沈阳银基置业有限公司为控股股东沈阳银基集团有限责任公司提供了2.4亿元反担保、为关联方沈阳银基国际商务投资有限公司提供了8000万元反担保。上述事项未履行相关的审批和披露。

　　2、公司委托全资子公司北京银新投资有限公司于2016年12月27日将处置资产收到的资金454,806,000.00元汇给北京黄金交易中心有限公司，委托其用于购买黄金理财产品，委托理财本金454,810,000.00元。但是该事项于2016年12月29日召开董事会，审议并获得通过。董事会决议日期滞后于付款日期2天，存在先投资后经过董事会审批的执行缺陷。

　　上述只例举了两个事项，其实类似情况还有几个，都是关于审批和披露方面的内控缺陷，已经是既成事实，本来也没啥好谈的，不过这有个买黄金理财产品的事情比较有意思，值得风云君给大家拎出来示众一下。

　　为啥呢？你看哈，首先，这笔款项是辛辛苦苦卖了一家子公司得来的，但是连公司银行账户都没有进，直接火急火燎地汇给北京黄金交易中心，拿来买了黄金理财产品。

　　这是一种很反常的行为，因为这家公司资金并不宽裕，2016年期末，货币资金只有5585.61万，而短期借款就将近10个亿，应交税费近2个亿，其他应付款7.65亿，并且这家公司的经营性现金流相当烂，2016年是-2.82亿。

　　更奇葩的是，在这短期借款10个亿中，有4个亿来自一家叫做北京润丰财富投资中心（有限合伙）的公司，年利率高达20%！借款期限自2015年11月4日至2016年5月4日，按理说这种高利贷应该早就要归还了，但是这个奇葩仅仅还了对方5000万，还有3.5亿延期了！延期长达1年多！根据年报披露，截至2017年6月14日，这3.5亿借款尚未归还。

　　所以风云君特别好奇，这到底是啥理财产品？放着高利贷不还，你去玩黄金，这个所谓的黄金理财产品到底是啥玩意？风险敞口有多大？我们不得而知。

　　风云君猜测这丫是不是在玩黄金期货，想搏一搏，单车变摩托？一举扭亏为盈，然后重返我大A股？

　　

　　事项三：2000万的“财务顾问费”迷踪

　　2015年北京诚泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京诚泽”）为烯碳新材提供了财务顾问服务，合同金额为20,000,000.00元。2015年11月2日，北京诚泽发出了“财务顾问服务确认书”，双方对服务内容及付款时限进行了确认，2015年烯碳新材未对该事项进行账务处理，应确认财务费用20,000,000.00元。

　　这笔2000万的所谓“财务顾问费”也是相当有意思。

　　首先，在2015年的时候，*ST烯碳没有对该亊项进行账务处理，也就说，先瞒着。到了2016年上半年，羞羞答答地把它放在“其他应收款”这个科目，这事儿被监管部门看到了，立马发函询问它这是弄啥嘞弄啥嘞？咋个回事？

　　然后人家说了，这个北京诚泽是偶的合作伙伴，偶先垫付2000万元作为成立并购基金的前期费用和保证金，帮助公司开展募集资金并筹建基金管理公司，待募集资金到位并设立并购基金，再确定该2000万元资金转成基金筹建费用及出资款。但是到了年底的时候立马被会计师事务所打脸了，乖乖的计入了“财务费用”。

　　其实这个事情跟*ST烯碳2015年借的那4亿高利贷有着密切的关系。

　　肿么回事呢？风云君先是查了北京诚泽这家公司的工商登记资料，发现这家公司是2015年9月2日才成立的，是一家投资管理公司，风云君一开始很纳闷，这种投资管理公司咋做起“财务咨询”来了，这种业务一般不是请会计师事务所这种中介机构来做的吗？另外这家9月2日成立的公司，到了11月2日（发出了“财务顾问服务确认书”），仅仅两个月时间就做了一单2000万的财务咨询业务？！

　　风云君在会所呆了好几年，整天忙得跟土狗子似的，从来就木有碰到过这种好业务，呵呵。

　　然后风云君再查了一下这个北京诚泽的来头，这家公司背后三大股东：川财证券有限责任公司、北京海淀科技发展有限公司、北京润沣资本管理有限公司 ，所以说这家公司的来头是很大的。

　　当然这还不是关键，关键是*ST烯碳2015年11月借的那笔4亿元的高利贷，放款方是北京润丰财富投资中心（有限合伙），同属于“润丰”系，与北京诚泽是关联公司。

　　我们可以看到，北京诚泽在2015年11月2日完成了“财务咨询”的业务，两天后，也就是2015年11月4日，润丰财富就对*ST烯碳放贷了。

　　所以这玩意并不是我们通常理解的那种“财务咨询”，只不过是打着财务咨询的名号，实际上就是“融资顾问费”，也叫“渠道费”。银行以前经常搞这玩意，风云君在事务所搬砖的时候见过不少，后来被银监会发文禁止。不过现在在非银机构中还普遍存在，特别是民间那些借贷机构中。

　　所以这个北京诚泽，并不是*ST烯碳声称的小伙伴，跟你根本不是一路人。这个2000万的所谓财务咨询费，其实就是融资费用，借了4个亿，年利率高达20%，加上这5%的融资费，其融资成本年利率实际上已经高达25%了！

　　这也能从侧面说明*ST烯碳这家公司资金已经紧张到何种程度了。

　　

　　结束语

　　以上是风云君带各位参观的*ST烯碳2016年年报中部分比较有意思的东西，其实这仅仅是冰山一角。这家公司还有许多问题，2017年7月3日，深交所针对*ST烯碳2016年年报发了一份长达11页的问询函，一口气提了28个问题，感兴趣的朋友自己去看看。

　　另外风云君还想提一句，*ST烯碳2016年的年报里面有很多有意思的地方，属于近几年来难得一见的奇葩报告，对财务报告感兴趣的朋友，可以自行去赏阅一番。

　　

END

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