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姚家人的做法引发了投资者的疑虑。

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《疯狂捕鱼》这个游戏相信大家一定不陌生，看看下面这个画面就知道了：

但最近，开发这个游戏的公司——上海成蹊信息科技有限公司（下称：成蹊科技）却和1年卖出7亿副扑克牌的姚记扑克（002605.SZ）扯上了关系，而且关系似乎有点“不清楚”。

7月10日，姚记扑克公告称，公司实际控制人之一邱金兰通过大宗交易折价10%减持逾700万股，自然人李松受让其股份。交易完成后，李松将持有姚记扑克股份超过5%，构成举牌。

值得注意的是，李松还是成蹊科技，也就是开发《疯狂捕鱼》这家手游公司的法人兼股东，而姚记扑克实际控制人姚朔斌则在6月7日突击入股并成为成蹊科技的控股股东。目前，姚氏家族的姚朔斌、姚硕榆和唐霞芝占据了成蹊科技董事会三个席位。

关系确实有点复杂。

这不禁让野马财经（微信公号：ymcj8686）产生疑惑：此前三五互联（300051.SZ）为什么想花11个亿收购成蹊科技而最终弃购？姚记扑克相关股东为什么入股？假定成蹊科技后续还有资本运作，比如姚记扑克收购成蹊科技，那姚记扑克股东的提前入股是否构成违规？

　　成蹊科技为何被“弃购”？

公开资料显示，成蹊科技成立于2013年，是一家主要研发设计和制作运营手机游戏的公司，旗下经营的“鱼丸游戏”平台包含共13款移动游戏，主打作品有《疯狂捕鱼》、《街机捕鱼》、《豪车转转转》、《西游争霸》、《金鲨银鲨》、《黑红梅方》等，玩家数量在600万左右。

需要注意的是，这家公司也是上市公司三五互联在6月2日弃购的标的。

在此前的4月6日，三五互联披露公告，计划拟以11亿元现金收购成蹊科技100%股权，收购金额超过其账面净资产20余倍。

而成蹊科技高溢价的原因就在于，其原股东针对该公司未来的业绩承诺：2017年度-2020年度实现的扣非后净利润分别不低于8500万元、11050万元、13260万元及15912万元。

然而，查询往年业绩，该公司2016年实现净利润3562.46万元、2015年664.71万元，未来业绩兑现压力着实不小。

图片来源：三五互联公告

因此在6月2日，三五互联发布《独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见》称，就交易方案和具体条款与成蹊科技进行磋商，由于核心条款分歧较大，未能达成一致意见，经过积极沟通也没有实质性的进展，故终止本次资产重组。

图片来源：三五互联公告

就这样，耗时几个月的重大资产重组告吹了！这个核心条款分歧到底是什么呢？

野马财经（微信公号：ymcj8686）就终止重组事项致电三五互联董秘办，对方表示可联系对接媒体的部门，不过截止发稿其媒体部尚无人接听电话。

银河证券分析师董先生对野马财经表示，一般企业自动终止资产重组可能涉及两个原因：交易对价或者支付方式没有跟对方谈好，或者存在政策监管原因。

“根据三五互联的公告来看，是上市公司和交易对手就某些交易条款没有达成一致，较大可能是涉及支付方式和业绩补偿条款，业绩压力确实是个问题。”董先生说。

　　姚家人提前布局成蹊科技 是个人行为？

从上市公司的角度来看，溢价收购一家兑现业绩有压力的公司，确实不是一个合算买卖。而最吸引眼球的是，被终止收购的成蹊科技转眼的功夫就被“姚家人”接了去。

姚氏家族成员潜入了三五互联刚重组失败的成蹊科技也是火急火燎，前后只差5天。 上市近6年来，姚记扑克资本运作一直较为频繁，如今这次出的到底是什么牌？

对此，姚记扑克董秘办工作人员对野马财经（微信公号：ymcj8686）表示，公司股东入股成蹊科技仅是个人行为，不代表上市公司层面，也不涉及上市公司业务，对于姚记扑克今年是否考虑进行资本运作，对方表示“公司层面暂时还没有考虑，公司的发展战略依然没变，将坚持大娱乐、大健康的发展战略，如有计划会及时披露”。

成蹊科技在接受《证券时报》采访时，公司工作人员称，李松目前还在公司负责游戏的项目开发及管理决策，公司在进行游戏项目的优化。对于公司股东变化，该工作人员则表示不清楚。

再来看看三五互联最开始并购成蹊科技的初衷。公告显示，通过本次交易，三五互联完成对成蹊科技的收购，将丰富公司网络游戏，特别是休闲竞技类游戏的产品，是公司布局互联网文娱产业的重要一步。

图片来源：三五互联公告

成蹊科技有资源、有技术，公告显示，成蹊科技及其控股子公司取得的计算机软件著作权有47个，难怪以大娱乐为发展战略的姚家人在得知“三五成蹊”重组失败后，火速精准入局，毕竟姚记扑克还没有在网络游戏上的布局。

不过，姚家人目前的做法也引发了部分投资者的疑虑。

如果姚记扑克的大股东已经先入股成蹊科技，那后期姚记扑克公司层面要是收购成蹊科技，会不会构成违规？ 华安证券首席宏观分析师徐阳表示，假定姚记扑克的大股东通过资本运作而后又以公司名义收购成蹊科技，如果这种行为严重损害了成蹊科技中小股东的利益，那么这种行为可能会受到规制。

实际上， 由于主业相对单一，市场空间较小，姚记扑克自2011年上市后并不被市场追捧，股价曾一路阴跌，2012年起，姚记扑克便开启跨界之旅，在健康、医疗、互联网等领域频频抛出资本运作。

看看姚记扑克这几年的运作。2012年底，姚记扑克购入中杂公司30%股权；2013年，姚记扑克与500彩票网签订推广合作协议；2014年，公司宣布出资690万元与4位自然人股东共同成立姚记网络科技公司，意在结合线下的资源。不过，上述投资的效果并不是很明显，姚记扑克2017年1季报显示，公司净利润0.25亿元，同比下降10.23%。

姚记扑克的多元化扩张之路，好比打牌时一口气扔出好多炸弹，这一次“姚记”到底出的什么牌，能“捕”到大鱼吗？投资者还是需要仔细观察。

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